泛海控股股份有限公司
                             《公司章程》修正案


        （经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，

           尚需提交公司 2018 年第八次临时股东大会审议）



     随着公司转型的不断深入，公司需在确保规范运作、稳健经营的

前提下，优化决策机制，提高运营效率。鉴于此，公司拟对现行的《公

司章程》（2018 年 5 月修订）再次进行修订，具体修订情况如下：
                    修订前                                          修订后

  （本栏加粗部分为本次修订删除内容）               （本栏加粗部分为本次修订新增内容）

    第一百零六条     董事会由 18 名董事组            第一百零六条     董事会由 13 名董事组

成，其中 6 名为独立董事。设董事长 1 人，         成，其中独立董事的比例不低于 1/3。设董事

副董事长 1-2 人。                                长 1 人，副董事长 1-2 人。

    第一百五十五条      公司设监事会，监事           第一百五十五条     公司设监事会，监事

会应当向全体股东负责。监事会由 15 名监事         会应当向全体股东负责。监事会由 9 名监事

组成，监事会设主席 1 名、副主席 1-2 名。         组成，监事会设主席 1 名、副主席 1-2 名。

监事会主席、副主席由全体监事过半数选举           监事会主席、副主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；           产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务             监事会主席不能履行职务或者不履行职务

时，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务           监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上监事共同推举一名监事召集           时，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。                               和主持监事会会议。

    监事会应当包括 10 名股东代表和 5 名公            监事会应当包括 6 名股东代表和 3 名公

司职工代表。监事会中的职工代表由公司职           司职工代表。监事会中的职工代表由公司职



                                             1
                   修订前                                        修订后

  （本栏加粗部分为本次修订删除内容）            （本栏加粗部分为本次修订新增内容）

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形        工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。                              式民主选举产生。

    第一百二十六条 审计委员会由七名董             第一百二十六条 审计委员会由五名董

事组成，其中独立董事不少于四名，委员中        事组成，其中独立董事不少于三名，委员中

至少有一名独立董事为专业会计人士。            至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第一百二十八条 战略投资发展委员会             第一百二十八条 战略投资发展委员会

成员由九名董事组成，其中包括独立董事三        成员由五名董事组成，其中包括独立董事二

名。                                          名。

    第一百三十条 提名委员会由七名董事             第一百三十条 提名委员会由五名董事

组成，其中独立董事不少于四名。                组成，其中独立董事不少于三名。

    第一百三十二条 薪酬与考核委员会由             第一百三十二条 薪酬与考核委员会由

七名董事组成，其中独立董事不少于四名。        五名董事组成，其中独立董事不少于三名。

    第一百三十四条 公司董事会执行委员             第一百三十四条 公司董事会执行委员

会由 6 名执行董事组成，设董事会执行委员       会由五名执行董事组成，设董事会执行委员

会主席 1 人，由董事长担任。                   会主席一人，由董事长担任。




                                                 泛海控股股份有限公司

                                                 二〇一八年十二月十二日




                                          2