泛海控股：第九届董事会第二十七次临时会议决议公告2018-12-12
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-176
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第二十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二
十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2018 年 12
月 11 日，会议通知和会议文件于 2018 年 12 月 7 日以电子邮件等方
式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、
有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：18 票，反
对：0 票，弃权：0 票）
为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运
作、稳健经营的前提下，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《公
司章程》（2018 年 5 月修订）再次进行修订。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司<公司章
程>修正案》。
二、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案（同意：
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18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
为保持《公司董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，经本
次会议审议，公司董事会同意公司对《公司董事会议事规则》（2016
年 3 月修订）再次进行修订。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司<董事会
议事规则>修正案》。
三、关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份
有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案（同意：6 票，反
对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”）与中国民生银行股份有限公司（以
下简称“民生银行”）开展收益凭证融资业务，融资资金用于补充营
运资金，融资规模不超过 3 亿元，融资期限不超过一年。同时，公司
董事会同意授权民生证券董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国
泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公
司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事
卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、
陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控股股东中国泛
海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议
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案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、
徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非
关联董事一致同意上述议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独
立意见。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股
子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收
益凭证融资业务暨关联交易的公告》。
四、关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公
司为其提供担保的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务
区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与中国东方资产管理股份
有限公司湖北省分公司进行合作，就武汉公司所欠债务的期限、利率
等进行重组，公司为本次债务重组提供连带责任保证；并同意在股东
大会批准上述事项的前提下，授权公司、武汉公司董事长或其授权代
表签署相关协议和文件。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股
子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保
的公告》。
五、关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意 2019 年公司为控股子公司提
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供担保额度约 879.32 亿元人民币，并同意在股东大会批准上述担保
事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子
公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情
形），有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司
2019 年为控股子公司提供担保额度的公告》。
六、关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股
权的议案（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司泛海股权投资
管理有限公司（以下简称“股权公司”）将其持有的海徕（天津）生
活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）45.45%股权以 3,000 万元
转让给泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”），并同意股
权公司董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等相关协议和文件。
本次股权转让完成后，股权公司对天津海徕的持股比例将从 68.18%
降至 22.73%，天津海徕将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于泛海投资与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上
述议案时，卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、
冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 名关联董事回避表
决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴
（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意上述议
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案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独
立意见。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让
控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权暨关联交易的公
告》。
七、关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
公司拟为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员
购买责任险，赔偿限额为 5,000 万美元/年，保费支出预计为 20 万-30
万美元/年（具体以保险公司最终报价确定），保险期限为 2018 年-2019
年（共 2 年）。
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，公司全体董事对本议案均回避表决，本议
案将提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为公
司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公
告》。
上述议案一、二、四、五、七尚需提交公司股东大会审议。
八、关于召开公司 2018 年第八次临时股东大会的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意于 2018 年 12 月 27 日（星期
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四）下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C
座 4 层第 5 会议室召开公司 2018 年第八次临时股东大会，会议将采
取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将逐项审议以下议案：
（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；
（三）关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案；
（四）关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨
公司为其提供担保的议案；
（五）关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案；
（六）关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人
员购买责任险的议案。
上述议案（三）已经同日召开的第九届监事会第二十三次临时会
议审议通过。
上述议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）为特别议案，
需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；议案（六）
为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
上述议案（六）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上
对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的
情况下，关联股东可受托进行投票。
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 12 月 20 日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开
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2018 年第八次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
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