证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-179
泛海控股股份有限公司
关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
债务重组暨公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），
请投资者充分关注担保风险。
一、债务重组及担保事项概述
（一）基本情况
武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）系泛海
控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司。
2018 年 8 月底，武汉公司向武汉合融升企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“合融升”）融资 10 亿元，期限为 3 个月。
2018 年 11 月底，中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司（以
下简称“东方资产”）以 9.9 亿元向合融升收购了对武汉公司的 10
亿元债权。为促进企业经营发展，武汉公司、东方资产、公司拟签署
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《债务重组协议》、《保证协议》等文件，就武汉公司上述债务的期
限、利率等进行重组，武汉公司需向东方资产承担债务偿还责任，公
司需为武汉公司偿债提供担保。
（二）董事会的表决情况
该事项已经 2018 年 12 月 11 日召开的公司第九届董事会第二十
七次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18 票，反对：0 票，
弃权：0 票”。
根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易
和关联交易》（2018 年 3 月 27 日修订）的规定，公司向除商业银行
以外的单位借款，连续十二个月累计应计利息与公司最近一个会计年
度经审计的净利润相比超过 50%的，应提交公司股东大会审议。据此
计算，公司应累计的向除商业银行以外的单位（包括山东省国际信托
股份有限公司、渤海国际信托股份有限公司、北京国际信托有限公司、
信达金融租赁有限公司、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公
司、中国长城资产管理股份有限公司北京分公司等）借款金额约 135
亿元（不含本次债务重组）；加上本次债务重组后，连续十二个月累
计应计利息已达到公司 2017 年度经审计的净利润 50%，因此本事项
需提交公司股东大会审议。
（三）其他
本事项不构成关联交易。
二、债务重组对方的基本情况
（一）公司名称：中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司
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（二）成立日期：2000 年 4 月 26 日
（三）企业性质：其他股份有限公司分公司（非上市）
（四）公司地点：武汉市硚口区武胜路泰合广场 34-35 楼
（五）负责人：邬君宇
（六）总公司注册资本：6,824,278.632600 万
（七）统一信用代码：911100007109254543
（八）主要股东：财政部持股 98%
（九）经营范围：经中国东方资产管理公司授权，收购并经营中
国银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、租赁、转让和销售；
债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产
管理范围内的上市推荐及债券、股票承销，直接投资；发行债券，商
业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务
及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融
监管部门批准的其他业务。
（十）关联关系：与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
（十一）主要财务状况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国东方资产管理股份有限公司资产
总额为 980,305,643 千元，负债总额为 863,252,119 千元，净资产为
117,053,524 千元；2017 年度，实现营业收入 48,128,350 千元，利润
总额 15,262,755 千元，净利润 12,432,058 千元（以上数据经审计）。
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（十二）经查询，东方资产不属于“失信被执行人”。
三、债务重组方案暨债务重组协议的主要内容
本次债务重组方案对现有债务的期限、利率等进行了调整，主要
条款见下：
（一）重组期限
本次重组的基础期限为 24 个月。自重组起始日起满 24 个月前，
武汉公司取得东方资产书面同意后，可将重组期限延长 12 个月。自
重组起始日起满 12 个月，武汉公司可提前还款。
（二）重组收益的计算及支付
重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。其中，重
组收益计算基数初始数额为 9.9 亿元，如债务重组余额发生变化，则
重组收益计算基数相应等额变化。
本次债务重组的收益率（即利率），参考了市场情况及公司其他
融资事项的成本，符合市场一般水平。
武汉公司应在每自然季度末月的 21 日向东方资产支付该重组收
益核算期的重组收益。
（三）债务清偿
武汉公司应于重组期限届满之日一次性偿还债务重组金额 9.9 亿
元。如武汉公司于重组到期日已支付完毕全部应付重组收益及等额于
重组收益计算基数初始数额的债务重组金额且武汉公司及本公司未
发生任何违约情形，则东方资产同意豁免武汉公司应付的债务重组余
额 1,000 万元。
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（四）还款担保
本公司为本次债务重组提供连带责任保证，武汉公司将就此向本
公司提供反担保；武汉公司以其持有的位于武汉市江汉区王家墩地区
CBD 的 24B 地块（不动产证号：鄂 2018 武汉市江汉不动产权第
0023371 号）和 23E 地块（不动产证号：鄂 2018 武汉市江汉不动产
权第 0023370 号）提供抵押担保。
（五）违约责任
武汉公司违约的，东方资产有权单独或同时采取以下一种或多种
措施追究其违约责任：（1）除继续按协议约定计收重组收益外，就
全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总额按 0.03%/日计收违
约金；（2）宣布重组债务立即到期，要求武汉公司立即清偿全部重
组债务，行使相关担保权利。
四、被担保人基本情况
在本次债务重组中，公司为武汉公司提供担保。武汉公司的基本
情况见下：
（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司
（二）成立日期：2002 年 2 月 8 日
（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12
层
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：3,548,616 万元
（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教
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育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销
售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进
出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物
和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股权结构：本公司持股 97.50%，北京泛海信华置业有限
公司（系本公司全资子公司）持股 1.13%，杭州陆金汀投资合伙企业
（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股
1.37%。
（八）主要财务状况
单位：元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 132,829,179,289.95 152,607,793,213.23
负债总额 90,034,363,902.49 106,904,069,890.56
净资产 42,794,815,387.46 45,703,723,322.67
营业收入 14,602,364,043.25 6,862,917,156.15
利润总额 3,668,254,074.36 2,603,726,042.96
净利润 2,912,080,095.30 2,410,691,826.49
（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。
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五、涉及债务重组的其他安排
本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁，重组完成后也不会因
此产生关联交易或同业竞争。
六、债务重组的目的和对公司的影响
武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央
商务区项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为
公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解武汉公司资金压
力，加速项目开发进程。本次债务重组对公司本期和未来财务状况和
经营成果无重大影响。
在本次债务重组中，公司为武汉公司提供担保。杭州陆金汀系持
有武汉公司 1.37%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭
州陆金汀无法按出资比例为武汉公司本次债务重组提供担保或向本
公司提供反担保。为保证担保的公平对等，武汉公司已向本公司出具
《反担保函》，武汉公司将就上述债权重组向本公司提供反担保。上
述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关
要求。
综上，武汉公司本次债务重组，以及公司为其提供担保，有利于
推进武汉公司业务开展，提高公司及武汉公司财务稳健性，符合公司
和全体股东利益。
七、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事
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工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实
事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的
《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为
其提供担保的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1. 本次债务重组有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发
进程。
2. 本次债务重组及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情况。
因此，我们同意本次债务重组事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52
亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
8,487,061.56万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的422.88%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公
司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、
涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
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