泛海控股股份有限公司
              董事会审计委员会实施细则
                    （2019 年 1 月修订）



                        第一章     总则



    第一条 为加强公司内控制度建设，提升公司财务质量，确保董

事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，

设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条 公司董事会办公室负责审计委员会的日常联络工作，并

协同公司有关部门为审计委员会提供基础工作支持。



                      第二章   人员组成



    第四条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名，

委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


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    第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专

业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会设日常工作联系人一

名，由非独立董事委员担任，负责委员会日常工作。

    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

遗缺由委员会根据上述第四至第五条规定补足。



                     第三章   职责权限



    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司内部审计制度实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易的合规、合理情况进

行审查；

    （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                      第四章 工作程序




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    第十条 审计委员会经公司董事会办公室、资产财务管理总部、

审计监察总部收集、汇总公司有关方面的书面资料，包括：

    （一）公司定期财务报告（月度、季度、年度）；

    （二）内部审计机构的定期和专项审计报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司重大关联交易审计报告、评估报告、验资报告和独立

财务顾问报告；

    （五）公司财务信息披露情况；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议对以上报告进行评议，就以下事项讨

论并形成决议，将决议情况呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

   （三）公司的对外披露的财务信息是否客观真实，公司重大的关

联交易是否合乎相关法律法规；

   （四）公司资产财务管理总部、审计监察总部包括其负责人的工

作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十二条 审计委员会应在公司年度审计工作中切实发挥作用，

严格按照《泛海控股股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审

议工作规程》工作。


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                         第五章 议事规则



    第十三条 审计委员会召开会议，属正式会议的，于会议召开前

十天通知全体委员，属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议

由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主

持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。

    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

过半数以上通过，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯（传真）表决的方式召开。

    第十五条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

    第十六条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书管理并保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。


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    第二十一条 审计委员会会议材料由公司董事会办公室协助准

备，会议会务由公司董事会办公室组织。



                        第六章    附则



    第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




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