泛海控股股份有限公司
              董事会提名委员会实施细则
                     （2019 年 1 月修订）



                        第一章    总则



    第一条 为进一步做好董事会工作，提高公司董事会的工作效率，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立董事会提名委员会，

并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责提出公司董事和高级管理人员的选择程序和选择标准，并负责公

司董事和高级管理人员的任前选择。

    第三条 公司董事会办公室负责提名委员会日常联络工作，并协

同公司相关部门为提名委员会提供基础工作支持。




                       第二章 人员组成



    第四条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

                              1
    第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作。提名委员会设日常工作联系人一名，由非独立董事

委员担任，负责委员会日常工作。

    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，遗缺由委员会根据上述第四至第五条规定补足。



                     第三章   职责权限



    第八条 提名委员会的主要职责权限：

   （一）根据国家有关法律、法规、规章、监管机构的政策以及公

司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

会提出建议；

   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定；委员会提案提出后，公司股东如无充分理由或可靠证据，不

能就同一事项提出替代性的提案。



                              2
                      第四章 工作程序



    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的具体任职条

件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

   （一）提名委员会与公司股东、公司在任董事、公司有关部门进

行沟通、洽商，了解公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形

成书面材料；

    （二）确定董事、高级管理人员候选人来源或推荐方推荐资格，

各来源渠道产生的候选人人数（比例）；提名委员会也可在本公司内

部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

   （四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

    （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，

向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材

料；

    （六） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                      第五章 议事规则

                               3
    第十二条 提名委员会召开会议，属正式会议的于会议召开前十

天通知全体委员；属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由

召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯（传真）表决的方式召开。

    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书管理和保存。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。




                               4
    第二十一条 提名委员会会议材料由公司董事会办公室协助准

备，会议会务由公司董事会办公室负责组织。




                        第六章    附则



    第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




                              5