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           董事会薪酬与考核委员会实施细则
                    （2019 年 1 月修订）



                       第一章     总则



    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规

定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董

事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行

考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络，并

协同公司相关部门为薪酬与考核委员会提供基础工作支持。



                     第二章   人员组成



    第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事不少

于三名。




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    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会设日常工作联系人一名，由

非独立董事委员担任，负责委员会日常工作。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，遗缺由委员会根据上述第四至第五条规定补足。



                       第三章   职责权限



    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事

和高级管理人员进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；核实公司

在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并

发表核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定或公司股

权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股

权激励所获得的收益；

   （四）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬

披露的真实性、准确性和完整性；

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    （五）董事会授权的其他事宜。

    第九条 第八条第二款所述薪酬政策与方案主要包括但不限于董

事和高级管理人员的津贴、薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评

价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；薪酬与考核委员会提出的

公司董事津贴标准、公司股权激励计划，须报经董事会同意后，提交

股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董

事会批准后方可实施。



                       第四章   工作程序



    第十条 薪酬与考核委员会通过董事会办公室和公司有关部门收

集、汇总公司有关方面的资料，包括：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；

   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算

依据。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：




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   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序或公司股权激励

计划实施考核办法，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

    （四）根据股权激励计划实施考核结果，提出股权行权意见，报

公司董事会。



                       第五章   议事规则



    第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，属正式会议的于会议召

开前十天通知全体委员，属临时会议的于会议召开前三天通知全体委

员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立

董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全

体委员的过半数通过。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；临时会议可以采取通讯（传真）表决的方式召开。




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    第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。委员会年度考核评价时，应注意收集听

取监事会的评价意见。

    第十六条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》

及本细则的规定。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书管理、保存。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议材料由董事会办公室协助准

备，会议会务由董事会办公室负责组织。



                         第六章   附则



    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

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    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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