泛海控股股份有限公司
               董事会执行委员会议事规则
                     （2019 年 1 月修订）


                         第一章 总则


    第一条 为明确董事会执行委员会职责权限，规范董事会执行委
员会的议事程序和范围，强化董事会决议决定的执行力，根据《公司
章程》及有关规定，制定本议事规则。
    第二条 董事会执行委员会是公司董事会专设机构，在董事会闭
会期间，行使《公司章程》及董事会授予的职权，对董事会负责。
    第三条 本规则适用于泛海控股股份有限公司（以下简称“公
司”）。


               第二章   董事会执行委员会的组成


    第四条 公司董事会执行委员会由五名执行董事组成，设董事会
执行委员会主席一人，由董事长担任。担任董事会执行委员会委员的
执行董事（以下简称“执委会委员”）应当遵守法律、法规和《公司
章程》及本规则的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
    第五条   执委会委员由董事长提名，董事会选举或更换，任期与
董事会任期一致。执委会委员任期届满，可连选连任。
    第六条 执委会委员应具备以下资格：
    （一）本届董事会成员；


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    （二）具有较高的专业知识以及从事本行业经营管理的工作经
验、 较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、
重大战略性投资方面的问题，具备独立工作的能力；
    （三）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东
的利益积极开展工作；
    （四）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
    （五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
    （六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形。
    第七条 公司董事会执行委员会可根据公司经营需要下设若干专
业委员会，专项负责公司不同行业、业务的统筹管理。
    第八条 公司董事会办公室为董事会执行委员会的日常工作机
构，具体负责董事会执行委员会会议的筹备、有关资料管理、董事会
执行委员会会议记录等工作。
    第九条 执委会委员可以在任期届满之前提出辞职。执委会委员
辞职应当向董事会提交书面辞呈。执委会委员在任职期间，擅自离职
或其行为给公司造成重大损失的，董事会执行委员会应当及时建议董
事会予以撤换。


               第三章   董事会执行委员会及主席职权


   第十条 董事会执行委员会应当在《公司章程》和本规则规定的范
围内，根据董事会授权行使职责，主要包括：
    （一）除应由董事会其他专门委员会决策的事项外，对需经董事

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会决策的事项，在提交董事会研究决策之前，由董事会执行委员会研
究讨论，提出意见和建议后，提交董事会进行审议；
    （二）公司经营发展的其他事项，依据《公司章程》无需经董事
会或股东大会决策的，由董事会执行委员会讨论商议，作出决定；
    （三）定期召开会议，了解执委会委员工作开展情况，并对相关
事项做出部署；
    （四）向董事会报告工作；
    （五）董事会授予的其他职责。
    第十一条 董事会执行委员会主席根据《公司章程》规定行使包
括但不限于以下职权：
    （一）召集、主持董事会执行委员会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）听取执委会委员的工作汇报；
    （四）提名执委会委员人选；
    （五）决定董事会执行委员会会议讨论事项是否报董事会决议；
    （六）董事会授权的其他职权。
    第十二条 董事会执行委员会主席不能履行职责时，由主席指定
一名执委会委员代为履行。


                 第四章   会议的召集、主持及提案


    第十三条 董事会执行委员会会议分为定期会议和临时会议。董
事会执行委员会定期会议每月召开一次。
    第十四条 有下列情形之一的，董事会执行委员会主席应当自接
到提议后三日内，召集和主持董事会执行委员会临时会议：
    （一）董事会执行委员会主席提议；

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    （二）两名（含）以上执委会委员联名提议。
    第十五条 按照前条规定第二款提议召开董事会执行委员会临时
会议的，提议人应当直接向董事会执行委员会主席提交经签字的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）明确和具体的提案；
    （二）提议人的姓名；
    （三）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （四）提议会议召开的时间、地点和方式；
    （五）提议人的联系方式和提议日期。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
    第十六条 董事会执行委员会主席认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    第十七条 董事会执行委员会主席根据执委会委员的职责分工，
可将提案批转相应的执委会委员。执委会委员研究提案内容，并在执
行委员会会议上发表意见。
    第十八条 对公司经营管理中需提交董事会执行委员会审议的事
项或提案，由董事会执行委员会主席决定是否提交董事会执行委员会
决议。


                      第五章   会议通知


    第十九条 召开董事会执行委员会定期会议应当提前三天通知全
体执委会委员及列席人员，临时会议提前一天通知全体执委会委员及
列席人员。会议通知由董事会办公室负责发送。
    第二十条 董事会执行委员会会议通知包括但不限于以下内容：

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    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十一条 董事会执行委员会会议应当有事先拟定的议题。董
事会办公室应向执委会委员提供充分的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于执委会委员理解公司业务进展的信息和数据，并应于
送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各执委会委员，无法与
会议通知同时送达时，应于会议前送达各执委会委员。执委会委员应
当认真阅读董事会办公室送达的有关材料。列席人员如需提前阅知会
议材料，亦由董事会办公室负责送达。
    第二十二条 董事会执行委员会定期会议的会议通知发出后，董
事会执行委员会主席认为如果需要变更会议时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议题的，董事会办公室应当在原定会议召开日之
前通知参会人员并说明情况。


                       第六章 会议的召开


    第二十三条 董事会执行委员会会议应当有二分之一以上的执委
会委员出席方可举行。董事会秘书列席会议。
    第二十四条 董事会执行委员会主席认为有必要的，可以通知与
议题有关人员列席董事会执行委员会会议。列席会议人员可以就相关
议题发表意见。
    第二十五条 执委会委员应亲自出席董事会执行委员会会议。因
故不能出席会议的，应当向董事会执行委员会主席请假，如涉及表决
事项的要书面委托其他执委会委员代为出席表决。

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    第二十六条 代为出席会议的执委会委员应当在授权范围内行使
权利。
    第二十七条 执委会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他
执行董事代为出席并表决，视为不能履行职责，董事会执行委员会应
当建议董事会予以撤换。
    第二十八条 董事会执行委员会定期会议或临时会议应以现场会
议形式召开。特殊情况下，临时会议可通过通讯方式召开。
    第二十九条 执委会委员应认真阅读公司的各项业务报告、财务
报告，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可
能发生的重大事件及其影响；执委会委员在会前可以向董事会办公
室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、其他有关人员和机构了
解所需要的信息。


                      第七章   会议决议


    第三十条 董事会执行委员会会议所有议案经充分研究和审议
后，进行举手表决，相关议案须经出席会议委员过半数同意方可通过；
同意与反对票数相同的，由董事会执行委员会主席最终决定。
    第三十一条 投票结束后由会议主席进行总结发言，并宣布投票
结果形成董事会执行委员会决议。
    第三十二条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会执行委
员会会议做好记录并履行审核把关职责。会议记录应当包括但不限于
以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议的执委会委员的姓名以及受他人委托出席董事会
执行委员会的执委会委员姓名；

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    （三）会议议程；
    （四）执委会委员及列席人员发言要点；
    （五）每一决议事项的结果。
    第三十三条 董事会执行委员会会议形成的会议记录、会议决议
或其他会议文件均需由董事会执行委员会主席最终签字审定。董事会
办公室根据董事会执行委员会主席的审批意见做好相应文件的发送
和保存工作。
    第三十四条 执委会委员应对签字的董事会执行委员会决议承担
责任。董事会执行委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、
股东大会决议、董事会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的执委
会委员对公司负赔偿责任。但经证明表决时曾表示异议并记载于会议
记录的，该执委会委员可以免除责任。
    第三十五条 参加会议的执委会委员、列席会议的人员以及从事
会务的工作人员应对会议内容严格保密。如发生会议内容泄密，一经
核实将对当事人给予严肃处理；情节严重的，交有关部门依法处置。
    第三十六条 董事会执行委员会决议执行过程中，董事会执行委
员会主席（或委托有关部门人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求督促纠正。
    第三十七条 董事会执行委员会除召开定期会议和临时会议外，
根据需要可召开扩大会议，扩大会议根据董事会执行委员会主席指示
除增加参会人员外，其召集、主持、提案、会议通知及召开与非扩大
会议的程序相同。


                        第八章 附则


    第三十八条 本规则未尽事宜，按国家法律法规、《公司章程》

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等有关规定执行。
    第三十九条 若本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
冲突，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。
    第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。




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