泛海控股股份有限公司
                     独立董事独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，本人作为公司独立董事，基于独立判断，对公司提请股东大

会再次延长 2016 年度非公开发行 A 股股票方案股东大会决议有效期

及再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜

有效期的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

    1. 公司提请股东大会再次延长 2016 年度非公开发行 A 股股票方

案股东大会决议有效期及再次延长授权董事会全权办理本次非公开

发行 A 股股票相关事宜有效期的事项，符合《公司法》、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

    2. 公司提请股东大会再次延长 2016 年度非公开发行 A 股股票方

案股东大会决议有效期及再次延长授权董事会全权办理本次非公开

发行 A 股股票相关事宜有效期的事项，符合本次非公开发行股票项

目的实际情况和现状，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况。

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    3. 公司第九届董事会第二十八次临时会议的召集、召开和表决

程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，

关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。

    综上所述，本人认为：公司提请股东大会再次延长 2016 年度非

公开发行 A 股股票方案股东大会决议有效期及再次延长授权董事会

全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项符合公司

的利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，本人

同意将上述议案提交公司股东大会审议。



     独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                          二〇一九年一月八日




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