证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-011




                   泛海控股股份有限公司
     第九届董事会第二十九次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二

十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2019 年 1

月 20 日，会议通知和会议文件于 2019 年 1 月 17 日以电子邮件等方

式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中

华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、

有效。

    本次会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产

的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务

区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与融创房地产集团有限公

司（以下简称“融创房地产”）签署《协议书》。根据《协议书》约

定，武汉公司将向融创房地产转让其持有的泛海建设控股有限公司

（以下简称“泛海建设”）剥离以下资产后的 100%股权：（1）泛海

建设控股有限公司持有的浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙

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江公司”）100%股权、上海御中投资管理有限公司 100%股权；（2）

泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公

司”）持有的北京泛海国际居住区 2#、3#地块的相关资产和负债（以

下简称“本次资产出售”）。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股

子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的提示性公告》。

    二、关于公司为本次资产出售提供履约担保的议案（同意：18

票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司及公司控股子公司向融创

房地产提供如下形式的担保以担保武汉公司对《协议书》项下全部义

务的履行：（1）公司提供连带保证担保；（2）公司控股子公司浙江

公司提供连带保证担保；（3）《协议书》签署后 60 日内完成杭州泛

海钓鱼台酒店、民生金融中心第二顺位抵押登记，如第一顺位的金融

机构不同意前述第二顺位抵押，则双方另行协商抵押方式。

    三、关于本次资产出售的标的公司及其控股子公司涉及担保事项

的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    鉴于公司及公司控股子公司向泛海建设及东风公司提供的担保、

公司及公司控股子公司接受泛海建设及东风公司提供的担保暂未解

除，本次资产出售将导致一定期限内存在公司及公司控股子公司向第

三方提供担保和接受第三方提供担保的情况。

    经本次会议审议，公司董事会同意公司及公司控股子公司在一定

期限内继续为相关贷款提供担保，泛海建设和东风公司就此提供相应

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反担保；同时，公司董事会同意公司及控股子公司在一定期限内继续

接受泛海建设和东风公司为相关贷款提供担保，并由公司就此提供相

应反担保。

    四、关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理资

产出售相关事项的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会

或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次资产出售

有关的相关事项，包括但不限于：

    （一）依据国家法律、法规的有关规定和公司股东大会的决议，

根据公司的实际情况，制定及调整本次资产出售及担保的具体方案；

    （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次资产出售相关事宜；

    （三）制定、签署、修改、公告与本次资产出售有关的各项法律

文件；

    （四）组织实施、办理与本次资产出售相关事宜，包括但不限于

资产剥离/过户、债权债务转移、提供履约担保、担保手续转接、资

产剥离期间的经营管理及其他交易实施事项；

    （五）采取所有必要的行动，决定和办理与本次资产出售相关的

其他事宜。

    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长

为本次资产出售的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事

会授权具体处理与本次资产出售有关的事务。

    以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理

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完毕之日止。

    上述议案均需提交公司股东大会审议。

    五、关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案（同意：

18 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    本次股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。



    特此公告。



                              泛海控股股份有限公司董事会

                                  二〇一九年一月二十一日




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