证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-013 泛海控股股份有限公司 关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司 出售资产的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)本次交易基本情况 泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“泛海控股”)的 控股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”) 于 2019 年 1 月 20 日与融创房地产集团有限公司(以下简称“融创房 地产”)签署了《协议书》,武汉公司拟向融创房地产转让其持有的 泛海建设控股有限公司(以下简称“泛海建设”或“标的公司”)剥 离以下资产后的 100%股权:(1)泛海建设持有的浙江泛海建设投资 有限公司(以下简称“浙江公司”)100%股权、上海御中投资管理 有限公司(以下简称“御中公司”)100%股权;(2)泛海建设全资 子公司北京泛海东风置业有限公司(以下简称“东风公司”)持有的 北京泛海国际居住区 2#、3#地块的相关资产和负债(以下简称“本 次交易”)。 双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础,协商确定总对 1 价为 1,488,721.47 万元,其中标的股权转让价款为 1,117,558.95 万元, 融创房地产代目标公司(指泛海建设和东风公司的合称)向武汉公司 或其关联方清偿债务金额 371,162.52 万元。鉴于武汉公司或其关联方 欠付目标公司的债务余额 233,377.68 万元(前述余额为武汉公司及其 关联方与泛海建设完成往来款冲抵后的净额),前述债务由融创房地 产在完成标的股权交割后承继,因此本次交易中需由融创房地产现金 支付的部分为:总对价减去武汉公司或其关联方欠付泛海建设的债务 余额,即 1,255,343.79 万元。 本次交易完成后,泛海建设持有的上海董家渡项目(以下简称“上 海项目”)及东风公司持有的北京泛海国际居住区 1#地块项目(以 下简称“北京项目”)均将由融创房地产持有和开发经营;泛海建设、 东风公司将不再纳入公司合并报表范围。 (二)董事会审议情况 公司于 2019 年 1 月 20 日召开第九届董事会第二十九次临时会 议,会议以“18 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了本次交易 的相关议案。公司独立董事对本次交易及本次交易涉及的对外担保事 项发表了同意的独立意见。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 (三)其他 根据泛海控股经审计的 2017 年度财务报告和具有证券、期货相 关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信 会计师事务所”)出具的《泛海控股股份有限公司拟置出资产模拟合 2 并财务报表审计报告》(信会师报字[2019]第 ZI10006 号)(以下简 称“《模拟审计报告》”),本次交易标的公司的资产总额、资产净 额和营业收入占本公司相应指标的比例均未达到《上市公司重大资产 重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易不构成 重大资产重组。 二、交易对方基本情况 融创房地产为本次交易的资产购买方,2003 年 1 月 31 日成立于 天津,法定代表人为汪孟德,注册资本为 1,500,000 万元,主营业务 为房地产开发及商品房销售,实际控制人为孙宏斌。融创房地产与公 司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。 三、交易标的基本情况 (一)泛海建设于 2002 年 9 月 24 日成立于上海,法定代表人为 李强,注册资本为 1,192,607.8436 万元,主营业务为房地产开发经营, 实际控制人为卢志强,股权结构图如下: 3 (二)泛海建设的核心资产为房地产开发建设项目。截至本公告 披露日,本次交易范围内的核心资产的总体情况如下: 单位:万平方米 建筑面积 项目名称 权属 占地面积 目前规划业态 (含地上、地下) 上海项目 泛海建设 4.39 22.89 10#地块 上海项目 泛海建设 3.99 20.84(暂估) 住宅、商业 12#地块 上海项目 泛海建设 3.65 19.07(暂估) 14#地块 北京泛海国际 住宅、商业、 东风公司 7.52 66.85 居住区 1#地块 酒店、办公 上海项目 10#地块正在建设过程中,部分房屋已入市销售,上海 董家渡 12#、14#地块拆迁工作正在推进中,北京泛海国际居住区 1# 地块项目正在建设过程中。 4 (三)根据立信会计师事务所出具的《模拟审计报告》,标的公 司最近一年又一期的简要财务情况如下: 单位:元 资产负债表 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 44,575,872,510.04 29,605,252,072.67 负债总额 35,617,098,876.98 22,528,181,073.99 净资产 8,958,773,633.06 7,077,070,998.68 利润表 2018 年 1-11 月 2017 年度 营业收入 50,096,847.19 25,743,094.31 净利润 -10,199,315.47 3,008,118.11 (四)截至本公告披露日,泛海建设及东风公司已为公司及公司 控股子公司的相关贷款提供了担保,根据约定,公司及公司控股子公 司将与金融机构沟通协商,尽快解除泛海建设及东风公司已提供的担 保。在解除担保之前,在获得公司股东大会审批同意的前提下,公司 就此担保提供相应反担保。 截至本公告披露日,公司及公司控股子公司已为泛海建设及东风 公司的贷款提供了担保,根据约定,泛海建设及东风公司将与金融机 构沟通协商,尽快解除公司及公司控股子公司已提供的担保。在解除 担保之前,在获得公司股东大会审批同意的前提下,公司及公司控股 子公司将继续为相关贷款提供担保,泛海建设及东风公司就此担保提 供相应反担保。 四、交易协议主要内容 甲方:武汉中央商务区股份有限公司 乙方:融创房地产集团有限公司 5 (一)交易概述 乙方或其指定方通过受让标的股权的方式获取上海项目及北京 项目的全部权益。 泛海建设下属部分资产,不纳入本次交易范围,具体包括:(1) 泛海建设持有的浙江公司 100%股权、御中公司 100%股权以及对应 资产;(2)东风公司所持的 2#、3#地块地上及地下全部资产(“留 存物业”)。 (二)交易价款及支付安排 1、双方以泛海建设交易基准日净资产评估值为基础,经双方友 好协商确定总对价 1,488,721.47 万元,其中标的股权转让价款为 1,117,558.95 万元,乙方代目标公司向甲方或其关联方清偿债务金额 371,162.52 万元。 根据甲方的披露,甲方或其关联方欠付目标公司的债务余额 233,377.68 万元(前述余额为甲方及其关联方与泛海建设完成往来款 冲抵后的净额),前述债务由乙方在完成标的股权交割后承继,因此 本次交易中需由乙方现金支付的部分为:总对价减去甲方或其关联方 欠付泛海建设的债务余额,即 1,255,343.79 万元(“交易价款”)。 2、如果发生如下任一情形,应调整本次交易价款:(1)如目标 公司存在应披露未披露的负债或任何形式的对外担保(因正常的目标 公司房屋销售行为而为业主承担的对金融机构的阶段性按揭担保除 外),则根据未披露的负债金额或对外担保金额等额调减交易价款; (2)如甲方未按照协议约定的条件及时限提供符合协议约定的税务 6 凭证,则按未提供税务凭证金额的 50%相应调减交易价款;(3)其 他双方约定的调整事项。 3、交易价款按照如下进度支付: 第一笔付款:本协议签署之日起 7 个工作日内,乙方支付至交易 价款的 50%; 第二笔付款:双方在 2019 年 2 月 26 日前完成标的股权交割的前 提下,乙方在 2019 年 2 月 28 日前支付交易价款的 30%。如标的股权 交割未能在 2019 年 2 月 26 日前完成,则乙方的支付义务也相应顺延; 第三笔付款:本协议签署后 6 个月内,乙方支付剩余交易价款的 20%。 (三)管理权移交及标的股权交割 在甲方收到乙方第一笔付款的当日起,甲方(并应促成其他相关 方)应配合乙方进行目标公司的管理权移交。 双方应配合于 2019 年 2 月 26 日前完成标的股权交割和目标公司 法定代表人、董事、监事、经理变更的工商登记手续。 (四)履约担保 甲方应向乙方提供如下形式的担保以担保甲方对本协议项下全 部义务的履行: (1)中国泛海控股集团有限公司提供的连带保证担保; (2)泛海控股提供的连带保证担保; (3)浙江公司提供的连带保证担保,在不影响乙方前述担保权 利的情况下,乙方同意配合甲方继续进行融资; 7 (4)本协议签署后 60 日内完成杭州泛海钓鱼台酒店、民生金融 中心第二顺位抵押登记,如第一顺位的金融机构不同意前述第二顺位 抵押,则甲乙双方另行协商抵押方式。在不影响乙方第二顺位抵押权 利的情况下,乙方同意配合甲方继续进行融资。 (五)资产剥离特殊安排 泛海建设应将其持有的浙江公司 100%股权、御中公司 100%股 权以股权无偿划转的方式完成剥离。在本协议签署后 2 个月内甲方将 尽快推进完成前述剥离,乙方予以积极配合,如有特殊原因导致无法 实现,双方另行协商约定。 留存物业及其相关债权、债务以及相应风险、义务、责任、收益 均由甲方享有及承担,与乙方无关。在本协议签署后 24 个月内甲方 将尽快推进完成留存物业的剥离及税务清算,乙方予以积极配合,如 有特殊原因导致无法实现,双方另行协商约定。 (六)生效条件 本协议经双方加盖公章后成立,待双方上市合规程序完成(如需) 后生效。 五、本次交易的目的 近年来,受房地产调控政策影响,公司所属房地产项目特别是北 京、上海项目价值释放速度有所放慢,公司资金周转速度降低、流动 性不足对公司战略转型的深层推进造成阻碍。面对持续变化的内外部 情况,公司需对公司的产业结构和资产负债结构进行更为深入持续的 调整和优化。 8 为打造更为安全优质的上市公司平台,公司拟通过转让泛海建设 100%股权的方式优化公司业务布局。若本次交易顺利实施,一方面, 公司房地产业务比重将大为下降,产业结构将实现大幅优化,公司可 聚焦于自身优势更为突出、发展空间更为广阔且更符合公司未来发展 战略的武汉中央商务区项目,并可依托武汉中央商务区更好地促进公 司金融、战略投资、不动产运营和资产管理等各项业务的联结,落实 业务板块间互促互进、共同发展的经营理念,推动公司向多元化业务 形态构成的综合型控股公司深入转型;另一方面,公司的资产负债结 构将得到实质性改善,公司的负债规模将有所下降,且可获得大额现 金回流,有效地缓解公司的现金流压力,提升公司的财务稳健性。 综上,本次出售资产可有效优化公司的产业结构和资产负债结 构,是公司持续深化落实转型战略的重要一步,也是公司实现安全稳 健发展的重要一步。 六、其他 公司正在按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 7 号 ——信息披露公告格式》的规定,编制完整的交易公告。公司将尽快 通过公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网披露完整的交易公告,敬请投资者关注。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二〇一九年一月二十一日 9