泛海控股股份有限公司独立董事
 关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
                  出售资产的独立意见


    作为公司的独立董事，我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、

《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公

司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届

董事会第二十九次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商

务区股份有限公司出售资产的议案》涉及内容进行了认真的检查和落

实，发表独立意见如下：

    （一）公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司本次出售所

持有的泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”）剥离以下资

产后的 100%股权：（1）泛海建设持有的浙江泛海建设投资有限公司

100%股权、上海御中投资管理有限公司 100%股权；（2）泛海建设

全资子公司北京泛海东风置业有限公司持有的北京泛海国际居住区

2#、3#地块的相关资产和负债，能够有效优化公司的产业结构和债务

结构，有利于公司持续深化落实转型战略和实现进一步稳健发展。

    （二）公司董事会对本次资产出售事项的审议、表决程序符合《中

华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《泛海控股股份有限公司

章程》的规定，合法合规。

    （三）本次交易定价在具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联
资产评估（北京）有限公司出具的《武汉中央商务区股份有限公司拟

转让其持有的泛海建设控股有限公司剥离后净资产项目资产评估报

告》确定的评估值基础上，由交易双方协商确定，定价公允，不存在

损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）本次交易选聘中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行资

产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关

规定。该评估机构为具有证券、期货从业资格的专业评估机构，除业

务关系外，该评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的

假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构

实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过

程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应

的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

可靠，资产评估价值公允。

    综上所述，我们认为本次交易符合公司发展战略和整体利益，决

策程序合法合规，评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘的评

估机构具有独立性，能够胜任评估工作，评估报告的评估假设、评估

结论合理。因此，我们同意本次资产出售事项。

      独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                       二〇一九年一月二十日