证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-021




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），
请投资者充分关注担保风险。



    一、担保事项概述

    （一）基本情况

    北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）系泛

海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公

司，北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）系

公司的控股子公司。

    2017 年 2 月，山海天公司与星火公司签署《借款协议》，截至

本公告披露日，星火公司对山海天公司在该协议项下有 4.80 亿元债

务尚未清偿。为盘活企业资产，促进经营发展，星火公司拟通过苏州

资产管理有限公司（以下简称“苏州资管公司”）进行债务重组，即

                                 1
     苏州资管公司拟以 4 亿元收购山海天公司对星火公司的 4.80 亿元债

     权，相关方将与苏州资管公司签署《债权转让协议》、《债务重组协

     议》，就星火公司上述债务的期限等进行重组，星火公司需向苏州资

     管公司承担债务偿还责任，公司需为星火公司偿债提供担保。

            （二）董事会的表决情况

            1. 关于债务重组审议情况

            根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次债务重组无

     需提交公司董事会、股东大会审议，公司已履行内部审议程序。

            2. 关于本次担保审议情况

            公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券

     时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            年初，公司为星火公司提供担保额度 10.50 亿元，截至目前上述

     额度尚未使用。星火公司本次担保额度使用情况如下：
担           担保方   被担保   截至目     本次使   本次担   本次担保   担保额度
     被担                                                                         是否关
保           持股比   方最近   前担保     用担保   保后被   后对被担   占上市公
     保方                                                                         联担保
方             例     一期资   余额（亿    额度    担保方   保方的担   司最近一

                                              2
             （%）    产负债   元）     （亿元）     剩余担      保余额    期净资产

                        率                           保额度     （亿元）     比例

                                                     （亿元）

             详见

本           “二、
     星火
公           被担保   82.04%    18.94            4      6.50       22.94      1.89%   否
     公司
司           人基本

             情况”

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            二、债务重组对方的基本情况

            （一）公司名称：苏州资产管理有限公司

            （二）成立日期：2016 年 5 月 23 日

            （三）企业性质：有限责任公司

            （四）公司地点：苏州高新区邓尉路 105 号

            （五）负责人：薛臻

            （六）注册资本：200,000 万

            （七）统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32

            （八）主要股东：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会持股

     22.5%

            （九）经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受

     托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资

     和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产

                                             3
及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

    （十）关联关系：与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成

公司对其利益倾斜的其他关系。

    （十一）主要财务状况

    截至 2018 年 12 月 31 日，苏州资管公司资产总额为 66.5 亿元，

负债 45.6 亿元，净资产 20.9 亿元；全年实现营业收入 1.13 亿元，实

现净利润 0.69 亿元（以上数据未经审计）。

    （十二）经查询，苏州资管公司不属于“失信被执行人”。

    三、债务重组方案暨债务重组协议的主要内容

    （一）重组期限

    重组期限为自重组起始日起 12 个月，重组期限届满 30 日前，经

星火公司书面请求且经苏州资管公司书面同意，重组期限可延长，但

以 12 个月为限。本公司对此知晓并同意，担保期限相应延长。

    （二）重组收益的计算及支付

    重组期间，重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。

其中，重组收益计算基数初始数额为 40,000 万元，如债务重组余额

发生变化，则重组收益计算基数相应等额变化，重组收益应分段计算，

累计相加。

    （三）债务清偿

    星火公司应于重组收益核算日当日及其后 3 个工作日内的任一

                               4
日向苏州资管公司支付该重组收益核算期的重组收益。支付日为非工

作日的，星火公司应最迟不晚于支付日前的最后一个工作日，向苏州

资管公司支付该重组收益核算期的重组收益。

    如星火公司于重组到期日已支付完毕全部应付重组收益及等额

于重组收益计算基数初始数额的债务重组金额 40,000 万元，且星火

公司及本公司未发生违约情形，则苏州资管公司同意豁免星火公司应

付的债务重组余额 8,000 万元。

    （四）还款担保

    由本公司提供连带责任保证担保；本公司以持有的控股子公司民

生证券股份有限公司 4.46 亿股股份提供质押担保。

    （五）违约责任

    星火公司违约的，苏州资管公司有权单独或同时采取以下一种或

多种措施追究其违约责任：（1）自逾期之日起，按全部逾期应付债

务金额为基数，按重组年收益率的两倍按日计收违约金；（2）宣布

重组债务立即到期，要求星火公司立即清偿全部重组债务，要求本公

司承担担保责任，行使相关担保权利；（3）要求星火公司按重组收

益计算基数的 20%一次性支付违约金。

    四、被担保人基本情况

    在本次债务重组中，公司为星火公司提供担保。星火公司的基本

情况见下：

    （一）公司名称：北京星火房地产开发有限责任公司

    （二）成立日期：1999 年 10 月 9 日

                                5
    （三）注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 2 号楼八层

    （四）注册资本： 330,000 万元

    （五）法定代表人：潘瑞平

    （六）经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房

屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未

取得专项许可的项目除外）。

    （七）与公司的关联关系




    （八）主要财务状况
                                                                          单位：元

            截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月   截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
   项目
                       （未经审计）                             （经审计）

 资产总额                       19,870,307,948.06                     21,154,565,624.95

 负债总额                       16,300,667,585.22                     17,538,086,317.79

  净资产                         3,569,640,362.84                      3,616,479,307.16

 营业收入                                    0.00                      1,367,974,803.48

 利润总额                          -62,397,872.38                        243,714,913.38

  净利润                           -46,838,944.32                        167,890,230.11

    （九）经查询，星火公司不属于“失信被执行人”。

                                         6
    五、涉及债务重组的其他安排

    本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁，重组完成后也不会因

此产生关联交易或同业竞争。

    六、董事会意见

    星火公司为公司控股子公司，本次债务重组有利于盘活企业资

产，促进公司经营发展。

    为保证担保的公平对等，本次被担保人星火公司已向本公司出具

《反担保函》，星火公司将就上述融资向本公司提供反担保。

    公司董事会认为，星火公司本次债务重组，以及公司为其提供担

保，有利于推进星火公司业务开展，提高公司及星火公司财务稳健性，

符合公司和全体股东利益。

    七、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元人民币亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩

余约为人民币865.22亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

8,467,540.70万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的421.91%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、

涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。

                              7
泛海控股股份有限公司董事会

    二〇一九年一月二十九日




8