中信建投证券股份有限公司

关于泛海控股股份有限公司控股子公司武汉中央商务区股份有

         限公司出售资产事项的临时受托管理事务报告




 一、资产出售情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“发行人”）于 2019 年
1 月 22 日披露了《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份
有限公司出售资产的公告》（公告编号：2019-014），提请注意事项如下：

    泛海控股的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公
司”）拟向融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）转让其持有的
泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设”）剥离以下资产后的 100%股权：
（1）泛海建设持有的浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、上海御中投资管
理有限公司 100%股权；2）泛海建设全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以
下简称“东风公司”）持有的北京泛海国际居住区 2#、3#地块的相关资产和负
债。

    交易双方以泛海建设在交易基准日（2018 年 11 月 30 日）的净资产评估值
为基础，协商确定总对价为 1,488,721.47 万元，其中标的股权转让价款为
1,117,558.95 万元，融创房地产代目标公司（指泛海建设和东风公司的合称）向
武汉公司或其关联方清偿债务金额 371,162.52 万元。武汉公司或其关联方欠付
目标公司的债务余额 233,377.68 万元（前述余额为武汉公司及其关联方与泛海
建设完成往来款冲抵后的净额），前述债务由融创房地产在完成标的股权交割后
承继，因此本次交易中需由融创房地产现金支付的部分为：总对价减去武汉公
司或其关联方欠付泛海建设的债务余额，即 1,255,343.79 万元。




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    本次交易完成后，泛海建设持有的上海董家渡项目及东风公司持有的北京
泛海国际居住区 1#地块项目均将由融创房地产持有和开发经营；泛海建设、东
风公司将不再纳入公司合并报表范围。


 二、本次资产出售变更事项可能存在的风险

    就上述资产出售变更事项，发行人已委托会计师事务所、评估机构对出售
资产进行审计、评估，以确保上述出售资产价格合理，不损害本期债券持有人
的合法权益。

    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经泛海控
股第九届董事会第二十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易能否取得公司股东大会批准存在不确定性，特此提请本期债券持有人
关注相关风险。




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 （本贞无忙文， 为《中信建投证券股份付限公司关于泛洞控股股份有限公司控

股子公司武汉中央商务区股份有限公司ltt售资产事顶的临时受托管理事务报

告》之盖政页）