泛海控股：第九届董事会第三十次临时会议决议公告2019-02-22
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-030
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第三十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三
十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2019 年 2 月
21 日，会议通知和会议文件于 2019 年 2 月 18 日以电子邮件等方式
发出。会议向全体董事发出表决票 18 份，收回 18 份。会议符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、
有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
因转型发展需要，经 2018 年 12 月 27 日召开的公司 2018 年第八
次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》进行了修订，将董事
会成员人数由 18 名调减至 13 名。目前，公司董事会实际人数与《公
司章程》不符，需进行相应调整。
公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（持有公司股份
3,558,672,908 股，占公司总股本 5,196,200,656 股的 68.49%，以下简
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称“中国泛海”）向公司提交了《关于泛海控股股份有限公司董事监
事的提名函》，提名卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤
年、陈怀东等 7 人（简历详见附件 1）为公司第九届董事会非独立董
事候选人。公司第九届董事会提名委员会对中国泛海作为提名人的资
格以及被提名人作为非独立董事候选人的任职资格进行了审查，确认
提名有效，被提名人适合作为公司第九届董事会非独立董事候选人。
经本次会议审议，公司董事会同意卢志强、李明海、宋宏谋、张
喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等 7 人为公司第九届董事会非独立董事
候选人。
本次会议审议通过的非独立董事候选人均需提交公司股东大会
采取累积投票制方式选举通过。
二、关于聘任公司总裁的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：
0 票）
经公司董事长提名，公司董事会同意聘任宋宏谋（简历详见附件
2）为公司总裁，任期同公司第九届董事会。
因工作变动原因，韩晓生不再担任公司总裁职务。
三、关于聘任公司副总裁的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃
权：0 票）
经公司总裁提名，公司董事会同意聘任舒高勇（简历详见附件 3）
为公司副总裁，任期同公司第九届董事会。
舒高勇原为公司第九届监事会股东代表监事，其已向公司监事会
提交书面辞职报告，辞职报告自 2019 年 2 月 21 日起生效。
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因工作变动原因，张喜芳、宋宏谋、陈基建、武晨不再担任公司
副总裁职务。
经本次调整后，公司副总裁为：陈怀东、潘瑞平、舒高勇。
四、关于聘任公司风控法务总监的议案（同意：18 票，反对：0
票，弃权：0 票）
经公司董事长提名，公司董事会同意聘任程果琦（简历详见附件
4）为公司风控法务总监，任期同公司第九届董事会。
因工作变动原因，冯壮勇不再担任公司风险控制总监、法律合规
总监职务。
五、关于聘任公司审计监察总监的议案（同意：18 票，反对：0
票，弃权：0 票）
经公司总裁提名，公司董事会同意聘任陈基建（简历详见附件 5）
为公司审计监察总监，任期同公司第九届董事会。
六、关于聘任公司人力行政总监的议案（同意：18 票，反对：0
票，弃权：0 票）
经公司总裁提名，公司董事会同意聘任公司现任人力资源总监李
能（简历详见附件 6）为公司人力行政总监，任期同公司第九届董事
会。
公司第九届董事会提名委员会对上述被提名的高级管理人员候
选人任职条件进行了审查，认为被提名人适合作为公司高级管理人员
候选人。
公司独立董事对上述人事调整发表了同意的独立意见。
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上述人事调整的具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有
限公司关于公司董事、监事、高级管理人员调整的公告》。
七、关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外
美元债券并由公司提供担保的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：
0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资附属公司中泛集
团有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册
成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第
三公司”）发行美元债券，募集资金约 12 亿美元（公司将根据境外
市场情况，适当调节本议案所述美元债券发行及议案八所述可转换债
券发行的额度，但总额不超过 15 亿美元），并由公司及子公司为本
次发行提供担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决
定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司
董事长或其授权代表、中泛集团董事、泛海国际发展第三公司董事签
署相关协议和文件。
八、关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并
由公司提供担保的议案（同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中泛控股有
限公司（以下简称“中泛控股”）发行可转换债券，募集资金约 3 亿
美元（公司将根据境外市场情况，适当调节本议案所述可转换债券发
行及议案七所述美元债券发行的额度，但总额不超过 15 亿美元），
并由公司为本次发行提供担保；同时，公司董事会同意授权公司经营
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管理层全权决定和办理一切与本次发行境外可转换债券有关的事宜，
并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛控股董事签署相关协议和
文件。
上述议案七、八的具体情况详见公司同日披露的《关于境外附属
公司发行债券并由公司提供担保的公告》。
上述议案一、七、八均需提交公司股东大会审议。
九、关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案（同意：
18 票，反对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意于 2019 年 3 月 11 日（星期一）
下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4
层第 5 会议室召开公司 2019 年第三次临时股东大会，会议将采取现
场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议以下议案：
（一）关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（累
积投票）
1. 选举卢志强为公司第九届董事会非独立董事；
2. 选举李明海为公司第九届董事会非独立董事；
3. 选举宋宏谋为公司第九届董事会非独立董事；
4. 选举张喜芳为公司第九届董事会非独立董事；
5. 选举张 博为公司第九届董事会非独立董事；
6. 选举冯鹤年为公司第九届董事会非独立董事；
7. 选举陈怀东为公司第九届董事会非独立董事。
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（二）关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案
（累积投票）
1. 选举韩晓生为公司第九届监事会股东代表监事；
2. 选举赵英伟为公司第九届监事会股东代表监事；
3. 选举冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事；
4. 选举武 晨为公司第九届监事会股东代表监事；
5. 选举臧 炜为公司第九届监事会股东代表监事。
（三）关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境
外美元债券并由公司提供担保的议案；
（四）关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券
并由公司提供担保的议案。
上述议案（二）已经 2019 年 2 月 21 日召开的公司第九届监事会
第二十六次临时会议审议通过。上述议案（一）、（二）审议通过的
非独立董事候选人、股东代表监事候选人需由公司股东大会采取累积
投票制方式选举，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上
通过；议案（三）、（四）为特别议案，需经出席股东大会的股东所
持表决权三分之二以上通过。
本次股东大会的股权登记日为 2019 年 3 月 4 日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开
2019 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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附件：1. 第九届董事会非独立董事候选人简历
2. 宋宏谋简历
3. 舒高勇简历
4. 程果琦简历
5. 陈基建简历
6. 李 能简历
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十二日
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附件 1：
第九届董事会非独立董事候选人简历
卢志强先生，经济学硕士，研究员职称。曾任全国政协常委、全
国工商联副主席、中国民间商会副会长，联想控股股份有限公司董事，
泛海控股股份有限公司第三届至第八届董事会董事长。现任泛海集团
有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，
泛海控股股份有限公司第九届董事会董事长，中国民生银行股份有限
公司副董事长，复旦大学校董等。
截至本公告披露日，卢志强先生持有公司18,320,704股股份；除
持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司
百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证
监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最
高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。卢志强先生符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所
股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
李明海先生，经济学博士。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩
事业投资集团有限公司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼
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总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长、执行副总裁，泛
海控股股份有限公司第九届董事会副董事长，中国民生信托有限公司
副董事长，泛海股权投资管理有限公司董事长，泛海投资集团有限公
司董事长。
截至本公告披露日，李明海先生持有公司50万股股份；除持有以
上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公
司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李明海
先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
宋宏谋先生，管理学博士。先后在中国农业银行、中国农业发展
银行、中央金融工委（国有重点金融机构监事会办公室）、中国银行
业监督管理委员会等机构工作，曾任新疆维吾尔自治区人民政府金融
工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁，
泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司第九届
董事会董事、总裁。
截至本公告披露日，宋宏谋先生持有公司50万股股份；除持有以
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上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公
司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋
先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
张喜芳先生，工商管理硕士，高级经济师职称。历任国家电网公
司金融资产管理部运行处处长、金融资产管理部副主任，国网资产管
理有限公司副总经理，国网英大国际控股集团有限公司副总经理，英
大泰和财产保险股份有限公司总经理，英大保险资产管理有限公司董
事长，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司
第九届董事会董事，中国通海国际金融有限公司执行董事。
截至本公告披露日，张喜芳先生持有公司27.60万股股份；除持
有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适
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合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受
到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。
公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。张喜
芳先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
张博先生，工商管理硕士，在读博士，经济师职称。历任中国银
行侯马市支行副行长，中国民生银行太原分行风险管理部副总经理、
公司银行营销委员会秘书长兼公司银行部总经理、公司银行部融资理
财处负责人，中国民生银行长沙分行筹备组副组长，民生金融租赁股
份有限公司党委委员、风险总监、副总裁兼飞机租赁事业部总裁，泛
海控股股份有限公司第八届董事会董事等。现任泛海控股股份有限公
司第九届董事会董事，中国民生信托有限公司副董事长、总裁，亚太
财产保险有限公司董事，民生证券股份有限公司董事，中国通海国际
金融有限公司执行董事、执行委员会主席，中国民生银行股份有限公
司监事，武汉中央商务区股份有限公司董事。
截至本公告披露日，张博先生持有公司51万股股份；除持有以上
股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五
以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国
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证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在
最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。张博先生符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所
股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
冯鹤年先生，法学硕士，高级经济师职称。历任山东证监局党委
书记、局长，中国证券监督管理委员会法律部副主任、非上市公众公
司部主任、创业板发行监管部主任。现任泛海控股股份有限公司第九
届董事会董事，民生证券股份有限公司董事长、党委书记，中国通海
国际金融有限公司执行董事。
截至本公告披露日，冯鹤年先生未持有公司股份，与公司其他董
事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受
到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确
认，其不属于“失信被执行人”。冯鹤年先生符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他相关规定等要求的任职资格。
陈怀东先生，经济学学士，董事会秘书任职资格。历任泛海控股
股份有限公司证券事务主管、人力资源部副总经理、人力资源部总经
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理、公司办公室行政副总监兼文秘中心总监，大连泛海建设投资有限
公司副总经理，民生控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书等。现任
泛海投资集团有限公司董事，泛海扶贫产业资本投资管理有限公司董
事，泛海控股股份有限公司第九届董事会董事、副总裁、董事会秘书。
截至本公告披露日，陈怀东先生持有公司50万股股份；除持有以
上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公
司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。陈怀东
先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
13
附件 2：
宋宏谋简历
宋宏谋先生，管理学博士。先后在中国农业银行、中国农业发展
银行、中央金融工委（国有重点金融机构监事会办公室）、中国银行
业监督管理委员会等机构工作，曾任新疆维吾尔自治区人民政府金融
工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁，
泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司第九届
董事会董事、总裁。
截至本公告披露日，宋宏谋先生持有公司50万股股份；除持有以
上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公
司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋
先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
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附件 3：
舒高勇简历
舒高勇先生，金融学博士，注册会计师。历任中国保险监督管理
委员会政策研究室副处长、处长、副主任，上海保监局副局长、纪委
书记，泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事等。现任泛
海控股股份有限公司副总裁。
截至本公告披露日，舒高勇先生持有公司 6 万股股份；除持有以
上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公
司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。舒高勇
先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
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附件 4：
程果琦简历
程果琦先生，金融学硕士，高级经济师，历任中国工商银行授信
部副处长、工行信贷业务高级审批人，安邦保险集团风险评估部总经
理、集团风控部负责人。现任泛海控股股份有限公司风控法务总监。
截至本公告披露日，程果琦先生未持有公司股份；与公司其他董
事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受
到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确
认，其不属于“失信被执行人”。程果琦先生符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他相关规定等要求的任职资格。
16
附件 5：
陈基建简历
陈基建先生，工商管理（金融）硕士，教授职称。历任民生证券
股份有限公司副总裁、执行副总裁、董事会秘书、董事、监事会主席，
中国泛海控股集团有限公司董事、监事、助理总裁、副总裁，泛海控
股股份有限公司副总裁、第八届监事会监事，民生期货有限公司董事
长等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事、审计监察总监，
民生证券股份有限公司副董事长，民生期货有限公司监事会主席，民
生金服控股有限公司董事长。
截至本公告披露日，陈基建先生未持有公司股份，与公司其他董
事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受
到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确
认，其不属于“失信被执行人”。陈基建先生符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他相关规定等要求的任职资格。
17
附件 6：
李能简历
李能先生，经济学学士，高级人力资源管理师。历任泛海建设控
股有限公司董事长助理兼董事会秘书，中国泛海控股集团有限公司董
事、监事、助理总裁、副总裁、董事会秘书，泛海控股股份有限公司
第八届监事会监事、第九届监事会副主席、人力资源总监等。现任泛
海控股股份有限公司人力行政总监。
截至本公告披露日，李能先生持有公司 12.96 万股股份；除持有
以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分
之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受
到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。
公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李能
先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
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