北京市天元律师事务所
关于泛海控股股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2019）第 075 号
致：泛海控股股份有限公司
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议
于2019年3月11日下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4
层第5会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指
派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修
订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《泛海控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第九届董事会第
三十次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第二十六次临时
会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司独立董事关于提名公司第九届董事会非独
立董事候选人的独立意见》、《泛海控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管
理人员调整的公告》、《泛海控股股份有限公司关于境外附属公司发行债券并由公司
提供担保的公告》、《泛海控股股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的
通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和
资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
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应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第九届董事会于2019年2月21日召开第三十次临时会议做出决议召集本次
股东大会，并于2019年2月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2019年3月11日14点30分在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C
座4层第5会议室召开。本次股东大会由公司副董事长李明海先生主持，完成了全部
会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交
易系统进行投票的具体时间为2019年3月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年3月10日下午15:00至2019年3月
11日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，共
计持有公司有表决权股份3,718,805,907股，占公司股份总数的71.5678%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
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股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计21人，共计持有公司有表决权股份3,718,269,906
股，占公司股份总数的71.5575%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计2人，共计持有公司有表决权股份536,001股，占公司股份总数的
0.0103%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5人，代表
公司有表决权股份10,409,895股，占公司股份总数的0.2003%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
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（一）《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）》
本议案采用累积投票制，每位当选董事的得票数需超过出席本次股东大会有表
决权股份总数的二分之一。
1. 选举卢志强为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
2. 选举李明海为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
3. 选举宋宏谋为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
4. 选举张喜芳为公司第九届董事会非独立董事
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表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
5. 选举张博为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
6. 选举冯鹤年为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
7. 选举陈怀东为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意3,718,805,613票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,601票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9972%。
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表决结果：通过
（二）《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票）》
本议案采用累积投票制，每位当选监事的得票数需超过出席本次股东大会有表
决权股份总数的二分之一。
1. 选举韩晓生为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
2. 选举赵英伟为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
3. 选举冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
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4. 选举武晨为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,718,805,606票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9971%。
表决结果：通过
5. 选举臧炜为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,718,805,611票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,599票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9972%。
表决结果：通过
（三）《关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债
券并由公司提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,718,805,606股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9999%；反对301股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,409,594股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的的99.9971%；反对301股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过
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（四）《关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司
提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,715,478,912股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9105%；反对3,326,995股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0895%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意7,082,900股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的68.0401%；反对3,326,995股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的31.9599%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泛海控股股份有限公司 2019 年第
三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉
经办律师（签字）：黄小雨
曾 嘉
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编:100032
2019 年 3 月 11 日
