证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-043




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），
请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股

子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）负责

武汉中央商务区项目的开发建设。为推进武汉中央商务区宗地 17 项

目的开发建设，武汉公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过 5 亿

元的融资。本公司须为上述融资提供连带责任保证。本次融资计划主

要涉及内容如下：

    1. 融资主体：武汉中央商务区股份有限公司。

    2. 融资规模：不超过 5 亿元。

                                 1
            3. 融资用途：用于武汉中央商务区宗地 17 项目开发建设。

            4. 融资期限：自第一笔贷款发放之日起计算，满 3 年止；满 2

     年可提前还款。

            5. 风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；以本

     公司持有的公司控股子公司民生证券股份有限公司 5.58 亿股股权以

     及相关权益提供质押担保。

            （二）董事会的表决情况

            公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券时

     报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            年初，公司为武汉公司提供担保额度 125 亿元，截至目前尚未使

     用。武汉公司担保额度使用情况如下：
                      被担保                       本次担保                担保额度
             担保方            截至目   本次使                本次担保后
担                    方最近                       后被担保                占上市公   是否
     被担    持股比            前担保   用担保                对被担保方
保                    一期资                       方剩余担                司最近一   关联
     保方      例               余额     额度                 的担保余额
方                    产负债                       保额度                  期净资产   担保
             （%）             （亿元） （亿元）               （亿元）
                        率                         （亿元）                  比例


                                             2
             详见

本           “二、
     武汉
公           被担保   70.05%   198.68       5   120   203.68   2.36%   否
     公司
司           人基本

             情况”

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            二、被担保人基本情况

            （一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

            （二）成立日期：2002 年 2 月 8 日

            （三）注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12

     层

            （四）法定代表人：卢志强

            （五）注册资本：3,566,334 万元

            （六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教

     育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销

     售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进

     出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物

     和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，

     经相关部门批准后方可开展经营活动）

            （七）股权结构：本公司持股 97.02%，北京泛海信华置业有限

     公司（系本公司全资子公司）持股 1.12%，杭州陆金汀投资合伙企业

                                        3
（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股

1.86%。




    （八）主要财务状况
                                                                               单位：元

            截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月   截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
   项目
                       （未经审计）                             （经审计）

 资产总额                     152,607,793,213.23                     132,829,179,289.95

 负债总额                     106,904,069,890.56                       90,034,363,902.49

  净资产                        45,703,723,322.67                      42,794,815,387.46

 营业收入                        6,862,917,156.15                      14,602,364,043.25

 利润总额                        2,603,726,042.96                       3,668,254,074.36

  净利润                         2,410,691,826.49                       2,912,080,095.30

    （九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央

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商务区项目系公司地产板块核心项目，开发建设及销售情况良好，为

公司提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解武汉公司资金压力，加

速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司 1.86%股权的小股东，

根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其

不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉

公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，

本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就

上述融资向本公司提供反担保。

    综上，公司董事会认为，本次公司对武汉公司融资提供担保，符

合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司

董事会同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计

总担保金额剩余约为人民币860.22亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

8,350,504.88万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的416.08%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司不存在已生效的对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾

期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。

                               5
 泛海控股股份有限公司董事会

    二〇一九年三月十二日




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