证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-044




                   泛海控股股份有限公司
                      对外担保进展公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），
请投资者充分关注担保风险。



    一、原对外担保情况

    2018 年 10 月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称

“武汉公司”，系主债务人）、公司控股子公司泛海建设控股有限公

司（以下简称“上海公司”，系共同债务人）与中国信达资产管理股

份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）签署了债务重组

合同、抵押合同等文件（以下简称“原协议”），对武汉公司与信达

资产的 38.50 亿元债务进行重组，公司为上述债务重组提供连带责任

保证，上述债务重组的抵质押物包含了上海公司 55 亿股股权（具体

内容详见公司 2018 年 10 月 10 日披露于《中国证券报》、《证券时

                                 1
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

    二、对外担保进展情况

    （一）原对外担保调整情况

    2019 年 1 月 20 日，公司控股子公司武汉公司与融创房地产集团

有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司

向融创房地产转让其持有的剥离部分资产后的上海公司 100%股权

（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

    为配合尽快完成上述资产出售事宜，武汉公司与信达资产进一步

合作，以解除上海公司作为共同债务人的义务以及上海公司 55 亿股

股权质押，2019 年 3 月 14 日，各方就本次债务重组事项签署了债务

重组合同补充协议、债务重组保证合同补充协议。具体内容如下：

    1. 债务人

    主债务人：与原协议相同，仍为武汉中央商务区股份有限公司；

    共同债务人：由上海公司变更为公司控股子公司武汉中心大厦开

发投资有限公司（以下简称“武汉中心大厦公司”）。

    2. 重组金额

    原重组金额为 38.50 亿元，武汉公司已向信达资产偿还债务 13.50

亿元，目前债务重组余额为 25 亿元。

    3. 重组期限

    与原协议相同，即原协议签约后 2 年内，可提前还款。

    4. 风险保障措施

                               2
            解除上海公司 55 亿股股权质押，其余与原协议相同。即：公司

     提供连带责任保证，武汉公司就此向本公司提供反担保；武汉公司全

     资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司以其持有的武汉泛海

     城市广场一期 1-6 层商业及 7-22 层写字楼设立抵押；武汉公司以宗

     地 26A 土地使用权提供抵押担保。

            （二）新增担保额度使用情况

            公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券

     时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            本次债务重组主要将共同债务人变更为武汉中心大厦公司，年

     初，公司为武汉中心大厦公司提供担保额度 50 亿元，截至目前尚未

     使用。武汉中心大厦公司担保额度使用情况如下：
                      被担保                       本次担保
             担保方            截至目   本次使                  本次担保后   担保额度占
担                    方最近                       后被担保                               是否
     被担    持股比            前担保   用担保                  对被担保方   上市公司最
保                    一期资                       方剩余担                               关联
     保方      例               余额     额度                   的担保余额   近一期净资
方                    产负债                       保额度（亿                             担保
             （%）             （亿元） （亿元）                （亿元）       产比例
                        率                           元）


                                             3
             详见

     武汉    “（三）
本
     中心    新增共
公                      85.98%   48.75   25     25      73.75      11.79%   否
     大厦    同债务
司
     公司    人基本

             情况”

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            （三）新增共同债务人基本情况

            1. 公司名称：武汉中心大厦开发投资有限公司

            2. 成立日期：2010 年 6 月 7 日

            3. 注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 9 层 912

     室

            4. 注册资本：100,000 万元

            5. 法定代表人：吴立峰

            6. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；停车场服

     务；建筑、装饰材料销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批

     后方可开展经营活动）

            7. 与公司的关联关系：本公司通过控股子公司武汉公司持有武

     汉中心大厦开发投资有限公司 100%股权

            8. 主要财务状况
                                                                单位：元



                                         4
            截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9   截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
   项目
                     月（未经审计）                          （经审计）

 资产总额                    17,407,694,849.87                     15,173,602,872.66

 负债总额                    14,966,811,601.73                     12,819,922,182.07

  净资产                      2,440,883,248.14                      2,353,680,690.59

 营业收入                       377,098,633.68                         75,939,489.17

 利润总额                       116,270,076.74                        -58,676,301.95

  净利润                         87,202,557.55                        -39,997,468.80

    9. 经查询，武汉中心大厦公司不属于“失信被执行人”。

    三、董事会意见

    本次将债务重组共同债务人由控股子公司上海公司变更为控股

子公司武汉中心大厦公司，有利于尽快推进武汉公司出售资产事宜，

符合公司和全体股东利益。公司董事会认为，本次债务重组调整符合

监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控

范围内。因此，公司董事会同意上述债务重组调整事宜。

    四、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计

总担保金额剩余约为人民币835.22亿元。

    本次担保后，公司及控股子公司对外担保实际余额为

8,215,504.88万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的409.35%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保，公司不存

在已生效的对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担

保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

                                        5
特此公告。



                 泛海控股股份有限公司董事会

                   二〇一九年三月十六日




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