证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-053




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外

附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）拟向

北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行上海分行”）

申请融资不超过 7,000 万美元，公司将为上述融资提供担保。本次融

资的主要内容如下：

    1. 融资主体：泛海控股国际有限公司；

    2. 融资用途：用于泛海控股国际偿还母公司（系中泛集团有限

公司，其直接持有泛海控股国际 100%股权，以下简称“中泛集团”）

向其提供的股东借款；

                                 1
            3. 融资规模：不超过 7,000 万美元；

            4. 融资期限：三年；

            5. 风险保障措施：以本公司在北京银行城市副中心分行酒仙桥

     支行存放的总额不超过 5.40 亿人民币的存单设立质押。

            （二）董事会的表决情况

            公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券时

     报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            年初，公司为泛海控股国际提供担保额度 4 亿美元，截至目前，

     剩余担保额度为 2.50 亿美元（具体内容详见 2019 年 1 月 30 日披露

     于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关

     公告）。泛海控股国际担保额度使用情况如下：
                      被担保   截至目     本次使   本次担   本次担保   担保额度
             担保方
担                    方最近   前担保     用担保   保后被   后对被担   占上市公
     被担    持股比                                                               是否关
保                    一期资   余额（人    额度    担保方   保方的担   司最近一
     保方      例                                                                 联担保
方                    产负债   民币亿     （美元   剩余担    保余额    期净资产
             （%）
                        率      元）      亿元）   保额度   （人民币     比例


                                              2
                                                      （美元       亿元）

                                                      亿元）

             详见

本   泛海    “二、

公   控股    被担保   108.57%      16.83       0.70         1.80      21.53       2.22%        否

司   国际    人基本

             情况”

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            二、被担保人基本情况

            （一）公司名称：泛海控股国际有限公司

            （二）成立日期：2014 年 6 月 12 日

            （三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay

     II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

            （四）注册资本：1,000,000 港元

            （五）董事：韩晓生、刘国升

            （六）主营业务：资本投资

            （七）与公司的关联关系：公司通过境外全资子公司中泛集团持

     有泛海控股国际 100%股权

            （八）主要财务状况
                                                                              单位：港币万元

                      截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9    截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
            项目
                                月（未经审计）                          （经审计）

        资产总额                              803,829.35                             802,330.98
                                                 3
             截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9   截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    项目
                      月（未经审计）                          （经审计）

  负债总额                           872,699.26                            860,879.26

   净资产                             -68,869.91                           -58,548.28

  营业收入                                  0.00                                 0.00

  利润总额                            -10,321.63                           -15,992.46

   净利润                             -10,321.63                           -15,992.46

    （九）经查询，泛海控股国际不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公

司相关要求。

    泛海控股国际系公司境外投融资平台中泛集团的全资子公司。本

次泛海控股国际申请融资将有利于增强中泛集团的资金实力，提升其

业务拓展能力，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

    综上，公司董事会认为，本次公司对泛海控股国际融资提供担保，

符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公

司董事会同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计

总担保金额剩余约为人民币830.52亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
                                        4
7,904,395.75万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的393.85%；

其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地

产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额

为2,754,480.00万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的137.25%

（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控

股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉

及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                               泛海控股股份有限公司董事会

                                  二〇一九年四月十三日




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