泛海控股独立董事 2018 年度述职报告




                     泛海控股股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告


    本人为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈

飞翔。

    在 2018 年度任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司

独立董事工作制度》等相关规定的要求，勤勉尽责，认真履行独立董

事的法定责任和义务，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和股

东的合法利益。现就本人 2018 年度履职情况报告如下：

    一、出席会议情况

    出席会议并投票表决是独立董事的法定责任和义务，也是独立董

事深入了解公司情况并提出意见和建议的重要渠道。本人积极出席了

年内公司组织的历次董事会及专门委员会会议，并列席了公司股东大

会，具体如下：

    （一）出席 2018 年第九届董事会会议情况
  应参加     现场出席   以通讯方式       委托出席        缺席      是否连续两次
董事会次数     次数     参加次数           次数          次数      未亲自参加会议
   15            0          14              1              0              否

    在董事会会议上，本人能够坦诚地发表意见、提出有效问询、认

真履行职权，能够运用自己的专业知识和管理经验，向公司提出合理

化意见和建议。


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    本人对 2018 年度公司提交董事会会议审议的相关议案均投了赞

成票，没有反对、弃权的情况。

    （二）出席 2018 年第九届董事会专门委员会会议情况
             应出席会议   实际出席   委托出席                 是否连续两次
专门委员会                                      缺席次数
                 次数     会议次数     次数                   未亲自参加会议

审计委员会       12          11          1         0                  否

薪酬与考核
                 1           1           0         0                  否
  委员会

    报告期内，本人担任公司第九届董事会审计委员会委员、薪酬与

考核委员会主任委员。在审议上述专门委员会议案时，本人主动搜集

决策所需资料，认真听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、

财务管理、关联交易、对外担保、高管薪酬考核等情况，独立、客观、

审慎地行使表决权。特别是本人作为薪酬与考核委员会主任委员，认

真组织召开薪酬与考核委员会会议，对相关事项予以审议，较好地履

行了主任委员的职责。

    （三）本人列席了年内召开的 3 次公司股东大会。

    二、发表独立意见情况

    在认真了解公司 2018 年经营管理状况的基础上，本人对公司年

内发生的对外担保、关联交易、证券投资授权、人事变动等重要事项

做出了独立、客观、专业的判断，履行了独立董事应有的监督职能，

维护了股东特别是中小股东的利益。

    （一）关于对外担保及控股股东资金占用的独立意见

    2018 年，为提高融资效率，公司对年度担保额度进行了授权，

并对未在授权范围内的多项担保进行了专项审议。本人根据中国证监

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会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》

等有关规定，对公司对外担保事项进行了核查，认为公司对外担保符

合相关监管规定，履行了相应决策程序，担保风险在公司可控范围内。

    此外，本人对年内控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进

行了核查，认为不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    （二）关于关联交易的独立意见

    2018 年，因业务开展需要，公司发生多笔关联交易事项。本人

根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，在相关董

事会会议召开前对上述关联交易事项进行了认可，并对上述关联交易

事项发表了独立意见，认为公司年内各项关联交易事项均系业务开展

之所需，定价公允，决策程序合法合规，未损害非关联股东特别是中

小股东的利益。

    （三）关于证券投资的独立意见

    2018 年，为提高资金使用效率，公司三家境外附属公司拟开展

固定收益类产品投资，公司对其进行了事先授权。本人根据《公司章

程》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，对上述证券投资授

权事项发表了独立意见，认为公司建立了健全的证券投资业务流程、

审批权限、监督机制及风险控制措施，公司开展证券投资的决策程序

符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。

    （四）关于重要人事变动的独立意见


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    2018 年，公司新聘副总裁、风险控制总监、法律合规总监、人

力资源总监等多名高级管理人员。本人根据《深圳证券交易所主板上

市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，认真审查了拟聘人

员履历，对公司上述重要人事变动发表了独立意见，认为相关候选人

具备相应的任职条件，公司的聘任程序符合有关规定。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    （一）关注信息披露、公众舆情

    2018 年，受监管持续趋紧、市场变化较大、公司房地产项目开

盘延后、债务集中到期等因素影响，公司信息披露工作面临较大压力。

本人持续关注公司信息披露及公众舆情等情况，对公司信息披露工作

进行了有效的监督。2018 年度，公司严格按照相关监管要求，真实、

准确、完整、及时、公平地披露各项信息，为投资者及时了解公司情

况提供了良好的信息渠道。

    （二）为公司转型发展积极建言献策

    因转型发展需要，目前公司已控股多家金融企业，并且投资了多

个海外项目。年内，本人高度关注国家金融控股公司监管办法的制定

进展以及国家境外投资政策的变化情况，提醒公司密切跟踪政策和市

场动态，及时优化调整发展战略和业务布局，以促进企业长远发展。

    （三）关注公司治理、风控能力的改善与提高

    随着公司转型发展的纵深推进，公司治理结构面临更大挑战，风

控能力尤其是金融业务风控能力需要持续提升。本人督促公司不断完

善公司治理机构和风控体系，特别是加强金融业务、海外业务等重要


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风险点的把控，促进了公司规范运作。

    （四）自身学习情况

    为切实履行好独立董事职责，本人认真学习了相关法律法规和规

章制度，通过加深对相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资

者利益的保护能力，形成自觉加强保护全体股东利益的判断和意识。

    同时，本人认真阅读公司定期发布的《公司简讯》（内部刊物，

主要用于发布公司当月当季经营发展状况等）以及《上市公司监管信

息月报》等，通过参会、调研等方式了解公司业务开展现状及转型战

略实施进展等情况，做到从公司发展现状出发履行独立董事职责。

    四、其他方面的说明

    2018 年，本人没有提议召开董事会会议和股东大会的情况，没

有提议新聘或解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计机

构和咨询机构的情况。

    2019 年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的

发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参

考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。



                                       述职人：陈飞翔

                                       二〇一九年四月十七日




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