泛海控股股份有限公司独立董事
      关于公司有关事项的专项说明和独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人作为泛海控股股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司有关事项发

表专项说明和独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

    本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，本着对公司

及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股

股东及关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，发表如

下专项说明和独立意见：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资

金的情况，没有损害上市公司及全体股东的利益；

    （二）截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 8,484,489.38

万元。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保，公

司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、


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涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    二、关于会计政策变更的独立董事意见

    本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制

度》等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司会计政策变更事项

发表独立意见如下：

    本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调

整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营

成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策

变更。

    三、关于计提资产减值准备的独立意见

    本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制

度》等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司计提资产减值准备

事项发表独立意见如下：

    根据《公司章程》、《企业会计准则》和相关会计政策，公司

2018 年度计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的

要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允

地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存

在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


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    作为公司的独立董事，本人根据中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规

定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公

司 2018 年度利润分配预案进行了认真审阅，发表如下独立意见：

    公司 2018 年度拟进行的现金分红比例符合《公司章程》所规定

的“每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的 20%”的

规定，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的 30%。公司 2018 年度利润分配预案的决策机

制、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及

全体股东的利益。

    五、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    本人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司

独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对《泛海控股股份有限公司 2018 年度内部控

制评价报告》进行了认真审阅，发表如下独立意见：

    2018 年，公司根据《企业内部控制配套指引》及证券监管机构

的相关要求，持续推进内控规范建设工作，并取得显著成效。本人认

为，《泛海控股股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》符合公司

内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了

内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部

控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷或重要缺


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陷。

       六、关于《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况》的独立意

见

       本人根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，

本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，认真审阅

了公司编制的《泛海控股股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使

用情况专项报告》，对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况发表

如下独立意见：

       公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规

使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况。

       七、关于公司2018年度证券投资情况的专项说明

       本人根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号——

定期报告披露相关事宜》等有关规定以及公司提供的有关资料，对公

司证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

       2018年度，公司证券投资严格执行内部规章制度及风险控制程

序，没有违反法律法规及规范性文件的情形，同意公司董事会出具的

《关于公司2018年度证券投资情况的专项说明》。



       独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                          二〇一九年四月十五日


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