证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-074




                   泛海控股股份有限公司
                      对外担保进展公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、原对外担保情况

    2018 年 11 月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集

团”）向渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称

“渤海银行”）申请 20 亿元的融资，公司原控股子公司泛海建设控

股有限公司（以下简称“上海公司”） 以其持有的北京泛海东风置

业有限公司（以下简称“东风公司”）40%股权提供质押担保（具体

内容详见公司 2018 年 11 月 16 日披露于《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

    二、对外担保进展情况

    （一）原对外担保调整情况

                                 1
    2019 年 1 月 20 日，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公

司（以下简称“武汉公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称

“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司向融创房地产转让其

持有的剥离部分资产后的上海公司 100%股权。鉴于上述资产出售前，

上海公司已为公司及公司控股子公司的相关贷款提供了担保，交易双

方约定，公司及公司控股子公司将与金融机构沟通协商，尽快解除上

海公司已提供的担保（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公

告）。

    基于此，经协商，公司将与渤海银行签署相关股权质押协议，将

原对外担保的质押物变更为公司控股子公司武汉公司 10%股权，以解

除上海公司作为担保人的义务以及东风公司 40%股权质押。

    （二）新增担保额度使用情况

    公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

                                2
            年初，公司为中泛集团提供担保额度 6 亿美元，截至目前尚未使

     用。本次中泛集团担保额度使用情况如下：
                         被担保    截至目     本次使      本次担保
             担保方                                                      本次担保后   担保额度占
担                       方最近    前担保     用担保      后被担保                                  是否
     被担    持股比                                                      对被担保方   上市公司最
保                       一期资     余额       额度       方剩余担                                  关联
     保方      例                                                        的担保余额   近一期净资
方                       产负债    （亿美     （亿美      保额度（亿                                担保
             （%）                                                       （亿美元）     产比例
                           率       元）       元）        美元）

本
     中泛
公                 100   94.03%        2.23        2.97           3.03          5.2          1.48       否
     集团
司

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            （三）被担保对象基本情况

            1. 公司名称：中泛集团有限公司

            2. 成立日期：2013 年 8 月 30 日

            3. 注册地址：香港花园道一号中银大厦 64 楼

            4. 已发行股本：2 亿美元

            5. 董事：韩晓生、赵英伟、刘洪伟、刘国升、石悦宏

            6. 主营业务：投资控股及项目开发

            7. 与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团 100%股权

            8. 主要财务状况
                                                                                单位：港币万元

                         截至 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月    截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
            项目
                                      （经审计）                             （未经审计）
                                                    3
                截至 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月    截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
    项目
                             （经审计）                             （未经审计）

  资产总额                                4,938,693.22                         4,735,835.80

  负债总额                                4,643,785.38                         4,427,024.23

   净资产                                  294,907.84                            308,811.57

  营业收入                                    26,357.21                            48,941.82

  利润总额                                      -116.99                         -182,865.36

   净利润                                       -364.87                         -186,589.17

     9. 经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。

     三、董事会意见

     本次将担保人由原控股子公司上海公司变更为本公司，系根据武

汉公司出售资产《协议书》进行的配套安排，符合公司和全体股东利

益，亦符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处

于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保调整事宜。

     四、累计对外担保数量及逾期担保数量

     2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计

总担保金额剩余约为人民币807.55亿元。

     截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

7,905,257.75 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的

392.95%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有

限 公 司 出 售 资 产 而 产 生 的 过 渡 期 对 第 三 方 的 担 保 ， 实 际 余 额为

2,754,480.00 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 136.92%

（具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时

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报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公

司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担

保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                   二〇一九年五月九日




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