证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-076




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：

    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计

净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外附属公司中泛

房地产开发第三有限公司（以下简称“中泛房地产第三公司”）向一

名独立第三方 DW 80 South, LLC 申请 1.75 亿美元的融资，公司境外

附属公司中泛控股有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股份代

号：715.HK，以下简称“中泛控股”，公司间接持有其约 74.95%股

权）及其下述附属公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容

如下：

    1. 融资主体：中泛房地产开发第三有限公司；

    2. 融资用途
                                 1
    （1）用于日常运营等一般公司用途；

    （2）用于中泛房地产第三公司偿还中泛控股全资子公司中泛房

地产开发控股有限公司所提供的借款。

    3. 融资规模：1.75 亿美元；

    4. 融资期限：24 个月，可提前还款；

    5. 风险保障措施

    （1）由公司境外附属公司中泛控股、纽约泛海不动产投资公司

及纽约泛海中心有限公司（以下简称“纽约泛海中心公司”）提供连

带责任保证；

    （2）以中泛房地产开发控股有限公司持有的中泛房地产第三公

司 100%股权，中泛房地产第三公司持有的纽约泛海不动产投资公司

100%股权，以及纽约泛海不动产投资公司持有的纽约泛海中心公司

100%股权提供质押担保；

    （3）公司境外附属公司纽约泛海中心公司以其持有的位于美国

纽约南街 80 号及前街 163 号 13 号及 31 号地段 72 区地块土地使用权

提供抵押担保；

    （4）以中泛房地产第三公司本次融资所开设的利息储备账户及

存置成本储备账户提供抵押担保。

    （二）本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券

交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的规定，

中泛控股及其附属公司已履行完其内部审议程序，公司无需履行相应

审议程序。

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     二、被担保对象基本情况

     （一）公司名称：中泛房地产开发第三有限公司

     （二）成立日期：2015 年 4 月 24 日

     （三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay

II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

     （四）已发行股本：5 万美元

     （五）董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

     （六）主营业务：投资控股

     （七）与公司的关联关系：中泛房地产第三公司系中泛控股的境

外全资附属公司

     （八）主要财务状况
                                                                   单位：美金万元

           截至 2019 年 3 月 30 日/2019 年 1-3 月     截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
  项目
                       （未经审计）                              （经审计）

资产总额                                49,225.22                               48,393.78

负债总额                                43,177.84                               42,891.74

净资产                                   6,047.38                                5,502.04

营业收入                                       0.00                                  0.00

利润总额                                     545.34                              2,132.49

净利润                                       545.34                              2,132.49

     （九）中泛房地产第三公司不属于“失信被执行人”。

     三、担保协议的主要内容

     详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

     四、董事会意见

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    中泛房地产第三公司系公司境外投融资平台中泛控股的全资附

属公司。本次中泛房地产第三公司申请融资将有利于提升中泛控股业

务拓展能力，符合其经营发展需要。

    综上，本次中泛控股及其上述附属公司对中泛房地产第三公司融

资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司

相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。

因此，公司董事会同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

7,665,525.54 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的

381.04%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担

保，实际余额为 2,536,000.00 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审

计净资产的 126.06%（具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；

其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。



    特此公告。

                               4
    泛海控股股份有限公司董事会

     二〇一九年五月二十四日




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