证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2019-083




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外

全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟向上海

浦东发展银行股份有限公司新加坡分行申请融资不超过 2 亿美元，公

司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

    1. 融资主体：中泛集团有限公司；

    2. 融资用途：补充营运资金以及偿还借款（包括但不限于本公

司控股子公司对其提供的借款及其他与银行有关的融资）；

    3. 融资规模：不超过 2 亿美元；

    4. 融资期限：不超过 2 年，可提前还款；

                                  1
            5. 风险保障措施：以本公司在上海浦东发展银行股份有限公司

     北京分行存放的总额不超过 2.11 亿美元等值人民币的保证金或者存

     单设立质押。

            （二）董事会的表决情况

            公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券

     时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            年初，公司为中泛集团提供担保额度 6 亿美元，截至目前，已使

     用 2.97 亿美元（具体内容详见 2019 年 5 月 9 日披露于《中国证券报》、

     《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。本次中

     泛集团担保额度使用情况如下：
                      被担保   截至目    本次使      本次担保
             担保方                                               本次担保后   担保额度占
担                    方最近   前担保    用担保      后被担保                               是否
     被担    持股比                                               对被担保方   上市公司最
保                    一期资    余额      额度       方剩余担                               关联
     保方      例                                                 的担保余额   近一期净资
方                    产负债   （亿美    （亿美      保额度（亿                             担保
             （%）                                                （亿美元）     产比例
                        率      元）      元）        美元）

本   中泛
                100   94.03%       5.2           2         1.03          7.2         6.87    否
公   集团
                                             2
司

         本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

         二、被担保人基本情况

         （一）公司名称：中泛集团有限公司

         （二）成立日期：2013 年 8 月 30 日

         （三）注册地址：香港花园道一号中银大厦 64 楼

         （四）已发行股本：2 亿美元

         （五）董事：韩晓生、赵英伟、刘洪伟、刘国升、石悦宏

         （六）主营业务：投资控股及项目开发

         （七）与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团 100%股权

         （八）主要财务状况
                                                                         单位：港币万元

                  截至 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月     截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
         项目
                              （未经审计）                              （经审计）

       资产总额                              4,938,693.22                         4,735,835.80

       负债总额                              4,643,785.38                         4,427,024.23

       净资产                                 294,907.84                             308,811.57

       营业收入                                  26,357.21                            48,941.82

       利润总额                                    -116.99                           -182,865.36

       净利润                                      -364.87                           -186,589.17

         （九）经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。

         三、担保协议的主要内容


                                             3
    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    中泛集团系公司境外投融资平台。本次中泛集团申请融资有利于

增强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合公司和全体股东利益，

亦符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公

司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保调整事宜。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计

总担保金额剩余约为人民币805.55亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

7,371,404.55 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的

366.42%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担

保，实际余额为 2,189,610.00 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审

计净资产的 108.84%（具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；

其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。



    特此公告。

                               4
 泛海控股股份有限公司董事会

    二〇一九年六月二十七日




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