证券代码：000046          证券简称：泛海控股      公告编号：2019-086




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）原为泛海

控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，负责北京泛海

国际居住区二期项目（包括 1、2、3 号地）的开发建设。2019 年 1

月，公司将东风公司 100%股权出售予融创房地产集团有限公司（以

下简称“融创房地产”）。根据协议约定，北京泛海国际居住区二期

2、3 号地虽暂时在东风公司名下，但不在该交易范围内，仍归公司

所有（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。东风公

司已于 2019 年第一季度完成股权交割，公司不再将其纳入合并报表

                                 1
范围。

    2017 年 4 月，东风公司向长安国际信托股份有限公司申请了 14

亿元的融资，用于偿还股东借款（原借款用于北京泛海国际居住区二

期项目 3 号地块的开发建设），公司以民生证券股份有限公司（以下

简称“民生证券”）6.33 亿股（2018 年 7 月 13 日民生证券以资本公

积转增股本，质押股数按比例提升为 9.83 亿股）股权为上述融资提

供质押（具体内容详见公司 2017 年 4 月 25 日披露于《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目

前，该笔贷款的本金余额为 9 亿元。

    经各方协商，现就该笔贷款的期限、利率等进行调整，其中期限

延长至 2019 年 10 月 28 日，融资用途、融资主体、担保措施等不变，

公司仍以民生证券 9.83 亿股股权提供质押担保。

    （二）董事会的表决情况

    公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

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            年初，公司为东风公司提供担保额度 181 亿元，截至目前，该担

     保额度尚未使用。本次东风公司担保额度使用情况如下：
                      被担保                本次使      本次担保
             担保方                                                本次担保后   担保额度占
担                    方 2018   截至目前    用担保      后被担保                             是否
     被担    持股比                                                对被担保方   上市公司最
保                    年底资    担保余额     额度       方剩余担                             关联
     保方       例                                                 的担保余额   近一期净资
方                    产负债    （亿元）     （亿        保额度                              担保
             （%）                                                 （亿元）       产比例
                        率                   元）       （亿元）

本
     东风                          157.75
公              注1    84.52%                       9        172       166.75       3.97%     否
     公司                        （注 2）
司

         注：

         1. 如上所述，东风公司 100%股权已出售予融创房地产，但公司通过协议方式保留了东

     风公司旗下北京泛海国际居住区二期 2、3 号地的权益；

         2. 根据约定，由于公司向融创房地产出售资产而产生过渡期担保（具体内容详见 2019

     年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关

     公告），目前对东风公司的过渡期担保余额为 157.75 亿元。

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            二、被担保人基本情况

            （一）公司名称：北京泛海东风置业有限公司

            （二）注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 2 号楼 10 层

     1101-1103

            （三）法定代表人：矫井权

            （四）注册资本：599,860 万元

            （五）经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；技术咨
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询；技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公

用房；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

    （六）股权结构：融创房地产集团有限公司持有泛海建设控股有

限公司 100%股权，泛海建设控股有限公司持有东风公司 100%股权

    （七）主要财务状况
                                                            单位：元
        项目             截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度（经审计）
      资产总额                                         44,120,761,917.42
      负债总额                                         37,292,784,976.90
       净资产                                           6,827,976,940.52

      营业收入                                          2,089,170,524.90
      利润总额                                            507,980,380.41
       净利润                                             384,154,178.95

    （八）经查询，东风公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    2019年1月公司向融创房地产出售东风公司100%股权时，各方已

约定东风公司这笔贷款由公司负责偿还，原因为：该笔贷款用于偿还

股东借款，而原借款用于北京泛海国际居住区二期项目3号地块（公

司向融创房地产出售东风公司100%股权后，该地块仍通过协议方式

留存于公司体内）的开发建设。本次东风公司融资延期，旨在更好地

满足公司资金统筹安排，有利于公司可持续健康发展。本次融资对应

                                 4
的担保措施相应延期，未损害公司和全体股东利益，符合监管机构关

于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计

总担保金额剩余约为人民币796.55亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

7,118,294.55 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 353.83%；

其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地

产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额

为 1,936,500.00 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 96.26%

（具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公

司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担

保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                                  泛海控股股份有限公司董事会

                                     二〇一九年六月二十九日




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