证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2019-118




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：

    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计

净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外

附属公司中泛房地产开发控股有限公司（以下简称“中泛房地产开发

控股公司”）向一名独立第三方 FOUNTAIN I LIMITED 申请总额不

超过 2.5 亿美元的票据融资，公司境外附属公司中泛控股有限公司（香

港联合交易所主板上市公司，股份代号：715.HK，以下简称“中泛

控股”，持有中泛房地产开发控股公司 100%股权）及其部分子公司

为上述票据融资提供担保。本次票据融资的主要内容如下：

    1. 融资主体：中泛房地产开发控股有限公司；

    2. 融资用途：用于偿还现有贷款、支付融资项下的一切费用及
                                 1
其他双方同意的用途；

    3. 融资规模：不超过 2.5 亿美元；

    4. 融资期限：1 年，可提前还款；

    5. 风险保障措施

    （1）由公司境外附属公司中泛控股提供母公司担保及其全资子

公司中泛电力投资控股有限公司、中泛房地产开发第二有限公司、中

泛房地产开发第四有限公司、中泛房地产开发第五有限公司、夏威夷

泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动产投资公司、夏威夷泛海不动

产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏威夷度假社区有限

公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司提供子公司担保；

    （2）以公司境外附属公司中泛房地产开发控股有限公司、中泛

房地产开发第二有限公司、中泛房地产开发第四有限公司、中泛房地

产开发第五有限公司、夏威夷泛海不动产开发公司、夏威夷泛海不动

产投资公司、夏威夷泛海不动产管理公司、泛海夏威夷度假村有限公

司、泛海夏威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司

100%股权提供质押担保；

    （3）以公司境外附属公司泛海夏威夷度假村有限公司、泛海夏

威夷度假社区有限公司及泛海夏威夷度假天堂有限公司持有的美国

夏威夷 Ko Olina 1#地块项目、2#地块项目以及西区地块项目提供抵

押担保。

    （二）上述担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证

券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的规

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定，公司境外附属公司中泛控股及其子公司已履行完其内部审议程

序，本公司无需履行相应审议程序。

    二、被担保对象基本情况

    （一）中泛房地产开发控股有限公司

    （二）成立日期：2015 年 4 月 22 日

    （三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay

II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

    （四）已发行股本：5 万美元

    （五）董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

    （六）主营业务：投资控股

    （七）与公司的关联关系：中泛房地产开发控股公司系中泛控股

的境外全资子公司




    （八）主要财务状况




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                                                                   单位：美元万元

            截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月   截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
   项目
                       （未经审计）                             （经审计）

 资产总额                              191,649.50                            196,699.38

 负债总额                              196,175.11                            198,120.02

  净资产                                 -4,525.61                            -1,420.64

 营业收入                                    0.00                                 0.00

 利润总额                                -3,104.97                            -1,424.81

  净利润                                 -3,104.97                            -1,424.81

    （九）中泛房地产开发控股公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、对公司的影响

    中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）系公司境外投融资

平台，中泛房地产开发控股公司系中泛集团透过中泛控股持有的全资

附属公司。本次中泛房地产开发控股公司申请票据融资，有助于满足

境外流动资金需求，加强境外流动性，有利于提升其业务拓展能力和

持续发展能力。

    综上，公司境外附属公司中泛控股及其子公司为中泛房地产开发

控股公司票据融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的

有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于

公司可控范围内。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

                                        4
亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

6,510,176.19 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的

323.61%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担

保，实际余额为 1,761,757.12 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审

计净资产的 87.57%（具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；

其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。



    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                      二〇一九年十一月八日




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