证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-131




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    2018 年 2 月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境

外全资子公司中泛集团有限公司的全资子公司泛海控股国际金融发

展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）向上海商业储蓄银行国际

金融业务分行（以下简称“上海商储银行国际分行”）申请 1 亿美元

的融资。为取得银行保函，公司以 7 亿元人民币的保证金提供了质押

担保（具体内容详见 2018 年 2 月 13 日披露于《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目前，上述

融资本金余额为 9,262 万美元。

    经融资各方协商，上海商储银行国际分行同意对上述融资展期一

                                 1
     年。同时，本次展期将改贷人民币放款，融资规模由 1 亿美元调整为

     7 亿元人民币，融资成本根据市场情况略有调整。上述融资的其他主

     要条款不变。

            （二）董事会的表决情况

            公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券时

     报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            年初，公司为泛海国际金融提供担保额度 4 亿美元，截至目前，

     已使用 2.88 亿美元（具体内容详见 2019 年 7 月 23 日、7 月 27 日披

     露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相

     关公告）。本次泛海国际金融担保额度使用情况如下：
                                                     本次担保
                                            本次使              本次担保后
                                截至目前             后被担保                担保额度占
担           担保方   被担保                用担保              对被担保方                是否
     被担                       担保余额             方剩余担                上市公司最
保           持股比   方资产                 额度               的担保余额                关联
     保方                       （人民币             保额度                  近一期净资
方             例     负债率                （美元              （人民币亿                担保
                                 亿元）              （美元亿                  产比例
                                            亿元）                元）
                                                      元）

本   泛海     详见    107.67%       23.38     1.00       0.12    23.73            3.48%   否
                                              2
公   国际    “二、

司   金融    被担保

             人基本

             情况”

            本次新增担保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述

     授权审批了本次新增担保事项，本次新增担保事项无需再次提交公司

     董事会或股东大会审议。

            二、被担保人基本情况

            （一）公司名称：泛海控股国际金融发展有限公司

            （二）成立日期：2015 年 2 月 17 日

            （三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay

     II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

            （四）注册资本：50,000 美元

            （五）董     事：韩晓生、刘国升

            （六）主营业务：投资控股

            （七）股权结构：为公司境外间接全资子公司




            （八）主要财务状况

                                         3
                                                                   单位：港币万元

              截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月    截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
    项目
                         （未经审计）                              （经审计）

   资产总额                                527,821.61                           527,779.28

   负债总额                                568,315.70                           553,444.70

   净资产                                  -40,494.09                           -25,665.42

   营业收入                                     0.00                                  0.00

   利润总额                                -14,828.67                           -15,611.08

   净利润                                  -14,828.67                           -15,611.08

    （九）泛海国际金融不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    本次融资展期系融资操作层面的具体调整，不涉及担保范围、担

保对象等实质性变化。本次展期未损害公司和全体股东利益，符合监

管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范

围内。因此，公司董事会同意上述融资展期事宜。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约

为人民币718.95亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

5,970,251.44 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的


                                       4
296.77%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担

保，实际余额为 1,332,757.12 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审

计净资产的 66.25%（具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；

其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。



    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                   二〇一九年十二月二十六日




                               5