证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2019-133




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京山

海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）向基石（天津）

国际商业保理有限公司（以下简称“基石公司”）申请保理融资业务，

将山海天公司部分应收账款转让至基石公司，以向其申请 1.2 亿元融

资，公司为上述融资提供担保（具体内容详见 2018 年 11 月 17 日披

露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相

关公告）。截至目前，上述融资本金余额为 11,384 万元。

    经融资各方协商，双方同意将上述融资期限延长至 2020 年 9 月

25 日，并同意以公司位于广东省深圳市罗湖区新安路森威大厦雍景

                                 1
     园的 13 处房产向基石公司新增抵押担保，相应融资成本根据市场情

     况略有调整。上述融资的其他主要条款不变。

            （二）董事会的表决情况

            公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十七次临时会

     议，于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2019 年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018

     年 12 月 12 日、2018 年 12 月 28 日披露于《中国证券报》、《证券时

     报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            年初，公司为山海天公司提供担保额度 15 亿元，截至目前，已

     使用 4 亿元（具体内容详见 2019 年 1 月 29 日披露于《中国证券报》、

     《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。本次山海

     天担保额度使用情况如下：
                                                                    单位：人民币亿元
                                                    本次担保                担保额度占
担           担保方   被担保               本次使              本次担保后                是否
     被担                      截至目前             后被担保                上市公司最
保           持股比   方资产               用担保              对被担保方                关联
     保方                      担保余额             方剩余担                近一期净资
方             例     负债率                额度               的担保余额                担保
                                                    保额度                    产比例

本
     山海
公            100%    98.37%        2.14     1.14       9.86         2.14        0.57%   否
      天
司

                                             2
    本次新增担保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述

授权审批了本次新增担保事项，本次新增担保事项无需再次提交公司

董事会或股东大会审议。

     二、被担保人基本情况

     （一）公司名称：北京山海天物资贸易有限公司

    （二）成立日期：2001 年 1 月 12 日

    （三）注册地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中

心 C 座 5 层 518 室

    （四）法定代表人：潘瑞平

    （五）注册资本：10,000 万元

    （六）经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑

材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；

技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的

商品及技术除外。

    （七）股权结构：公司直接持有其 100%股权

    （八）主要财务状况
                                                                              单位：元

            截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月   截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
  项目
                        （未经审计）                            （经审计）

 资产总额                        29,221,072,661.77                    28,913,743,625.58

 负债总额                        28,745,305,045.92                    28,441,493,219.32

 净资产                            475,767,615.85                       472,250,406.26

 营业收入                          175,067,371.39                       340,177,945.15
                                          3
            截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月    截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
  项目
                        （未经审计）                             （经审计）

 利润总额                              6,878,534.70                        21,259,712.84

 净利润                                3,517,209.59                        15,921,224.70

    （九）经查询，山海天不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    本次融资展期系融资操作层面的具体调整，不涉及担保范围、担

保对象等实质性变化。本次展期未损害公司和全体股东利益，符合监

管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范

围内。因此，公司董事会同意上述融资展期事宜。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32

亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计

总担保金额剩余约为人民币717.81亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

5,970,135.44 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的

296.76%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担

保，实际余额为 1,332,757.12 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审

计净资产的 66.25%（具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；

                                          4
其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。



   特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇一九年十二月二十八日




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