泛海控股股份有限公司董事会
       关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、
           评估假设和评估结论合理性的意见


    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司

Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC（公司境外全资子公司

中泛集团有限公司通过其全资子公司泛海控股国际投资有限公司间

接持有其100%股权）拟向SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC（以

下简称“交易对方”）转让其位于美国旧金山First Street和Mission

Street的相关境外资产（以下简称“本次交易”）。公司委托具有证

券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评

估公司”）对标的资产进行评估，开元评估公司出具了《Oceanwide

Center LLC和88 First Street SF LLC拟转让部分资产项目资产评估报

告》（以下简称“《评估报告》”）。公司董事会根据相关法律法规，

在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的选聘、评估机构的独

立性、评估假设和评估结论的合理性、评估定价的公允性专项说明如

下：

    一、评估机构的选聘

    本次交易事项选聘了开元评估公司进行资产评估，并签署了相关

协议，选聘程序符合相关规定。开元评估公司作为本次交易的资产评

估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，具备从事评估工作的专

业资质和丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。

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   二、评估机构的独立性

   该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及所涉各方除正常

业务往来关系外，均无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利

益或冲突，具有独立性。

   三、评估假设前提的合理性

   《评估报告》及经办评估师所设定的假设前提和限制条件按照国

家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对

象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

   四、评估结论的合理性

   本次评估目的是为本次交易提供参考依据，评估机构及其经办评

估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评

估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资

产评估价值公允；本次评估选用的评估方法恰当，评估结论合理，评

估方法与评估目的具有相关性。

   本次交易遵循市场定价原则，参考具有证券、期货相关业务资格

的评估机构出具的评估结果，并综合考虑交易目的、标的资产现状、

最新市场情况、对价支付安排等多种因素，由交易双方协商确定最终

交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

   公司独立董事已对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、

评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性等发表明确意见。

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   综上所述，公司本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具

有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出

具的《评估报告》的评估结论合理。



                             泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇二〇年一月二十一日




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