泛海控股股份有限公司独立董事
              关于公司有关事项的独立意见


    本人作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，现就公司有关事项发表独立意见如下：

    一、关于境外全资子公司出售资产的独立意见

    根据《公司章程》、《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》

等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原

则，公司独立董事对公司提交第九届董事会第四十三次临时会议审议

的本次交易相关事项进行了认真的检查和落实，并发表独立意见如

下：

    （一）公司全资子公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF

LLC 拟向 SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC（以下简称“交易对

方”）转让其位于美国旧金山 First Street 和 Mission Street 的相关境

外资产（以下简称“本次交易”）。本次交易符合相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，能够有效优化公司的产业结构和

债务结构，有利于降低公司境外经营风险，提高公司经营管理和财务

状况的稳健性，从而有利于公司持续深化落实转型战略和实现进一步

稳健发展。

    （二）本次交易选聘开元资产评估有限公司（以下简称“开元评

估公司”）对本次交易拟出售的相关境外资产（以下简称“标的资产”）
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进行评估，并签署了相关协议，其选聘程序符合相关规定。该评估机

构为具有证券、期货相关业务资格的专业评估机构，除正常业务往来

关系外，该评估机构及经办评估师与公司、交易对方及所涉各方均无

其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告及经办评估师所设定的假设前提和限制条件按照国家有关

法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为本次交易提供

参考依据，评估机构及经办评估师实际评估的资产范围与委托评估的

资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范

的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选

用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允；本次评估选用的评估

方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

    （三）本次交易定价参考开元评估公司出具的《资产评估报告》

确定的评估值，由交易双方协商确定。对于交易价格与评估值之间的

差异，公司进行了详细的论证，认为符合商业逻辑和一般市场情况，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）本次交易中，交易对方与公司不存在关联关系，不构成关

联交易，公司董事会对本次交易事项的审议、表决程序符合《中华人

民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合

规。



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    综上所述，独立董事认为，本次交易符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东

利益的情形。独立董事同意本次交易事项，并同意将本次交易相关议

案提交公司股东大会审议。

    二、关于授权三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的独立

意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公

司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届

董事会第四十三次临时会议审议的《关于授权泛海控股国际资本有限

公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案》涉及内容

进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

    （一）在保证公司正常经营的前提下，公司授权三家境外附属公

司开展固定收益类产品投资，有助于提高公司的资金使用效率，进而

提升公司整体业绩水平。

    （二）公司已制定《公司有价证券投资管理办法》，建立了健全

的证券投资（含固定收益类产品投资）业务流程、审批权限、监督机

制及风险控制措施，为本次投资的风险控制提供了制度保障。

    （三）公司本次授权投资事项的决策程序符合有关法律法规及公

司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司授权境外附属公司泛海控股国际资本有限公

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司、中泛国际资产管理有限公司及泛海控股国际 2017 有限公司开展

固定收益类产品投资事项。

    三、关于聘任公司副总裁的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为泛海控股股份有限

公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第四十三次临时会议审议

的《关于聘任武晨为公司副总裁的议案》发表独立意见如下：

    经审阅公司拟聘高级管理人员候选人的履历，我们认为武晨具备

与其行使职权相适应的任职条件。同时，我们认为公司董事会聘任武

晨为副总裁的程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公

司章程》的规定。



    独立董事：孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                    二〇二〇年一月二十一日




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