证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-008
泛海控股股份有限公司
关于境外全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
泛海控股股份有限公 司的境外全资子 公司 Oceanwide Center
LLC 和 88 First Street SF LLC 拟向 SPF SAN FRANCISCO OWNER,
LLC 出售其拥有的位于美国旧金山 First Street 和 Mission Street 的相
关境外资产。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第四十三次临时会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易能否取得公司股东大会批
准，存在一定的不确定性。
本次交易的交易对方将于本次《买卖协议》签署后、标的资产
交割前完成本次交易所需资金的筹措。上述资金能否如期、足额完成
筹措，存在一定的不确定性。
一、交易概述
1
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海控股”）的
全资子公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC（公司境
外全资子公司中泛集团有限公司通过其全资子公司泛海控股国际投
资有限公司（以下简称“泛海国际”）间接持有其 100%股权，以下
合称“转让方”）于 2020 年 1月 21 日与 SPF SAN FRANCISCO OWNER,
LLC（以下简称“交易对方”）签署了《买卖协议》（以下简称“协
议”），转让方拟向 SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC 转让其拥
有的位于美国旧金山 First Street 和 Mission Street 的相关境外资产（以
下简称“本次交易”）。
本次交易拟出售的相关境外资产（以下简称“标的资产”，标的
资产是转让方关于以下资产的全部权利、产权及权益的合称：土地、
附属物、增建物、动产、有形财产及开发权，下同），由以下两部分
组成：（1）Oceanwide Center LLC 持有的 First Street Tower Site 办公
塔建设用地（40/50/62 First Street 等 3 个地块）和对应在建工程、
Mission Street Tower Site 酒店塔建设用地（512/516/526 Mission Street
等 3 个地块）和对应在建工程、78 First Street 现有物业；（2）88 First
Street SF LLC 持有的 88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street 的
2 栋现有物业。
本次交易遵循市场定价原则，双方参考标的资产的评估值，并综
合考虑交易目的、标的资产现状、最新市场情况、对价支付安排等多
种因素，最终协商确定交易对价为 10.06 亿美元。
2
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对手方为 SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC，该交
易对方及其控股股东、实际控制人均与公司不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况
公司于 2020 年 1 月 21 日召开第九届董事会第四十三次临时会
议，会议以“13 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于公
司境外全资子公司出售资产的议案》。公司独立董事对本次交易的相
关事项发表了同意的独立意见。
（五）交易生效必需的审批及其他程序
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易
尚需提交公司股东大会审议；
2. 本次交易的生效无需经政府有关部门批准；
3. 本次交易的交割环节尚需征得 88 First Street SF LLC 和泛海
国际相关债权人、担保权人的同意，具体详见本公告之“三、交易标
的基本情况”之“（二）标的资产的权属状况说明”，公司将积极与
该等债权人、担保权人进行沟通。
二、交易对方基本情况
3
（一）基本情况
1. 名称：SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC
2. 性质：有限责任公司
3. 注册地：c/o Corporation Service Company,
251 Little Falls Drive, Wilmington Delaware 19808
4. 主要办公室地址：c/o Corporation Service Company,
251 Little Falls Drive, Wilmington Delaware 19808
5. 法定代表人：不适用（未设立法定代表人）
6. 注册资本：不适用（无官方记录的注册资本）
7. 注册号：7781968
8. 主营业务：不动产开发
9. 成立时间：2020 年 1 月 3 日
10. 股东情况：SPF Capital San Francisco, L.P.持股 100%
11. 实际控制人：SPF Capital International Limited
（二）SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC 及其控股股东、实
际控制人与公司不存在关联关系，与公司及公司前 10 名股东不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC 成立时间不满一年。
其实际控制人 SPF Capital International Limited 最近一年又一期的主
要财务数据见下：
4
单位：人民币元
截至 2019 年 9 月 30 日 截至 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 13,907,342.55 4,936,800.00
负债合计 2,367.76 625.60
净资产 13,904,974.79 4,936,174.40
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 12,683,640.00 4,936,800.00
净利润 8,968,800.39 4,936,174.40
（四）截至本公告披露日，SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC
不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易拟出售的标的资产，由以下两部分组成：（1）Oceanwide
Center LLC 持有的 First Street Tower Site 办公塔建设用地（40/50/62
First Street 等 3 个地块）和对应在建工程、Mission Street Tower Site
酒店塔建设用地（512/516/526 Mission Street 等 3 个地块）和对应在
建工程、78 First Street 现有物业；（2）88 First Street SF LLC 持有的
88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street 的 2 栋现有物业。
（一）交易标的概况
1. 土地和在建工程
权证 面积 他项
序号 所有权人 坐落 用途 在建情况 类别
编号 (ft2 ) 权利
1 Lot 003, Oceanwide 40 First 办公、住 在建设
3,200 无 存货
Block Center LLC Street 宅 First
5
3708 Tower Site
办公塔
Lot 055,
2 Oceanwide 50 First 办公、住
Block 18,000 无 存货
Center LLC Street 宅
3708
Lot 006,
3 Oceanwide 62 First 办公、住
Block 11,817 无 存货
Center LLC Street 宅
3708
Lot 010, 512
4 Oceanwide 酒店、住
Block Mission 1,392 无 存货
Center LLC 宅
3708 Street
在建设
Lot 011, 516
5 Oceanwide 酒店、住 Mission
Block Mission 4,776 无 存货
Center LLC 宅 Tower Site
3708 Street
酒店塔
Lot 012, 526
6 Oceanwide 酒店、住
Block Mission 9,353 无 存货
Center LLC 宅
3708 Street
2. 土地和现有物业
是
序 权证 建筑面积 土地面积 否 类
所有权人 坐落 2 2 用途 他项权利
号 编号 （ft ） (ft ) 出 别
租
Lot 固
007, Oceanwide 78 First 定
1 8,812 2,700 办公 无 否
Block Center LLC Street 资
3708 产
投
510
Lot 已抵押给 资
88 First Mission/
008, 中国工商 性
2 Street SF 82-84 10,010 3,948 零售 是
Block 银行（美 房
LLC First
3708 国） 地
Street
产
6
投
Lot 已抵押给 资
88 First
009, 88 First 办公、 中国工商 性
3 Street SF 19,800 3,300 是
Block Street 零售 银行（美 房
LLC
3708 国） 地
产
（二）标的资产的权属状况说明
1. 2018 年 8 月 29 日，88 First Street SF LLC 与中国工商银行（美
国）签署《商业贷款协议》等相关协议。根据前述协议，中国工商银
行（美国）向 88 First Street SF LLC 提供一笔金额为 16,371,500 美元
的抵押贷款，借款期限自实际提款之日至 2025年 9月止；88 First Street
SF LLC 以 88 First Street 和 510 Mission/82-84 First Street 地块及现有
物业设置抵押，抵押权人为中国工商银行（美国）。
2018 年 9 月 6 日，88 First Street SF LLC 与中国工商银行（美国）
签署《信托契据》。根据前述协议，88 First Street SF LLC 以 88 First
Street 和 510 Mission/82-84 First Street 地块及现有物业现在和将来的
所有租金设置信托担保，该信托的受托人和受益人均为中国工商银行
（美国）。
针对上述情况，88 First Street SF LLC 将积极与中国工商银行（美
国）协商解决抵押和信托解除事宜，并在本次交易标的资产交割前，
取得中国工商银行（美国）对于解除抵押、信托及同意其出售标的资
产的书面同意，保证标的资产处于可交割状态。
2. 根据 2019 年 3 月 21 日签署的 14 亿港元票据认购协议及补充
文 件 ， 除 非 得 到 票 据 投 资 者 HAITONG INTERNATIONAL
FINANCIAL PRODUCTS (SINGAPORE) PTE LTD.（以下简称“海
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通”）同意，否则泛海国际子公司不能出售资产。公司将积极与海通
协商，并在本次交易标的资产交割前，取得海通对出售标的资产的书
面同意，保证标的资产处于可交割状态。
3. 截至 2019 年 10 月 31 日，88 First Street 和 510 Mission/84 First
Street 地块现有物业正常对外出租，除部分楼层由 88 First Street SF
LLC 自用或出租给 Oceanwide Center LLC 使用以外，其余 8,795 平方
英尺商业物业，已经出租给 4 名租户使用。
根据 88 First Street SF LLC 与前述承租人签署的《租赁协议》，
88 First Street SF LLC 有权在租赁期限内将房屋对外转让，并只需提
前通知承租人，即可将《租赁协议》项下的权利和义务转移给交易对
方。
针对上述租赁，88 First Street SF LLC 与 Oceanwide Center LLC
将于本次交易的交割日前协议解除双方的租赁关系；88 First Street SF
LLC 将于本次交易交割日前将房屋转让事宜通知其余四家租户，88
First Street SF LLC 与其余四家租户签署的《租赁协议》在标的资产交
割后，将由交易对方继续履行。关于租赁押金，88 First Street SF LLC
拟在交割前退还租户，在交割后再由租户直接支付给交易对方。
本次交易的标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、
质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产的账面价值和评估价值
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根据具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司（以
下简称“开元评估公司”）出具的《Oceanwide Center LLC 和 88 First
Street SF LLC 拟转让部分资产项目资产评估报告》（开元评报字
[2020]714 号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准
日 2019 年 10 月 31 日，Oceanwide Center LLC 委估资产账面值为
109,726.78 万美元，评估值 112,107.00 万美元（按基准日美元兑人民
币汇率中间价折合人民币 790,724.30 万元），增值 2,380.22 万美元，
增值率 2.17%；88 First Street SF LLC 委估资产账面值为 3,197.52 万
美元，评估值 3,206.59 万美元（按基准日美元兑人民币汇率中间价折
合人民币 22,617.04 万元），增值 9.07 万美元，增值率 0.28%。具体
评估情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《资
产评估报告》。
（四）标的资产的历史沿革及运营情况
1. 历史沿革
2014 年 11 月，Oceanwide Center LLC 与 FM Owner LLC 签署《购
买协议》，以 296,000,000 美元收购 First Mission 项目资产，并于 2015
年 2 月完成相关资产交割。
2017 年 5 月，Oceanwide Center LLC 与 First and Mission Properties
LLC 签署购买协议，以 32,500,000 美元进一步收购 510 Mission/ 82-84
First Street 地块及地上建筑物，并于 2017 年 5 月完成相关资产交割。
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2018 年 8 月，Oceanwide Center LLC 将 88 First Street、510 Mission/
82-84 First Street 地块及地上建筑物产权转移至同年 6 月设立的 88
First Street SF LLC。
上述交易主要目的系根据当时公司发展战略，完善公司海外地产
布局。
2. 运营情况
First Street Tower Site 办公塔和 Mission Street Tower Site 酒店塔
已启动开发建设，在建工程暂无营业收入；88 First Street 和 510
Mission/84 First Street 地块现有物业正常对外出租，除部分楼层由公
司自用以外，其余 8,795 平方英尺商业物业，已经出租给 4 名租户使
用。
3. 标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
标的资产于最近三年又一期未开展资产评估工作；最近三年又一
期的交易或权益变动情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之
“（四）标的资产的历史沿革及运营情况”。
四、定价政策和定价依据
本次交易遵循市场定价原则，参考具有证券、期货相关业务资格
的开元评估公司出具的《资产评估报告》中的评估值，并综合考虑交
易目的、标的资产现状、最新市场情况、对价支付安排等多种因素，
由交易双方协商确定最终交易价格。
在商业交易活动中，评估值是交易价格的参考因素之一，实际交
易价格则需综合考虑多种因素。公司在确定启动本次资产出售工作
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后，进行了广泛的投资者搜寻和市场询价，经过充分比选，本着促成
交易并保证公司利益最大化的原则，选定了本次交易对手方并与之进
行深入沟通和谈判，以尽力争取最优交易价格。本次交易价格系公司
在参考评估值的基础上，综合权衡各方面因素之后的理性选择。
本次交易价格与资产评估值存在较大差异，主要原因为：在本次
资产评估中，评估结果包括了投入项目的资本化融资成本，而当地投
资者认为这部分成本未直接投入至项目，不能直接形成项目产值，买
方未将其作为对价依据。此外，受美国主要城市建设市场成本上涨、
劳动力紧缺、关税等因素影响，标的资产在工程建设和成本控制等方
面面临巨大挑战。通过本次资产出售，公司可停止对标的资产的进一
步资金投入，并回收大额现金，用于主营业务发展、归还借款或补充
流动资金等，有效缓解公司流动性压力。
综上，本次交易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情
况，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。
五、交易协议主要内容
（一）协议主体
卖方：Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC
买方：SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC
（二）交易标的
本次拟出售的标的资产，由以下两部分组成：（1）Oceanwide
Center LLC 持有的 First Street Tower Site 办公塔建设用地（40/50/62
First Street 等 3 个地块）和对应在建工程、Mission Street Tower Site
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酒店塔建设用地（512/516/526 Mission Street 等 3 个地块）和对应在
建工程、78 First Street 现有物业；（2）88 First Street SF LLC 持有的
88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street 的 2 栋现有物业。
（三）交易对价和支付方式
本次交易的对价（即“购买价”）为 10.06 亿美元，金额等于以
下两项的总和：（1）交割时 6.3 亿美元的首期款（“首期款”），
和（2）3.76 亿美元的盈利能力款（“盈利能力款”）。买方应按照
以下约定，以现金方式分期向卖方支付对价，具体如下：
1. 首期款
定金：协议签署日之后（2020 年 1 月 21 日）四个工作日内，买
方应向共管账户支付定金 2,000 万美元。在交割时，全部定金应用于
支付购买价，定金应作为购买价的一部分。
交割款：根据定金金额以及本协议所述分摊及返还进行调整之后
的首期款，加上追加开发成本补偿金（据实结算），应当按照协议的
约定在交割日前至少一个工作日内支付至共管账户，并在交割日连同
上述定金释放给卖方。
初始开发成本补偿金：卖方已指明在协议签署日之前卖方已支出
的特定开发成本，且已向买方提供关于该等开发成本金额的发票或付
款证明（与特定开发成本合称“初始开发成本”）。基于上述情形，
当交割发生时，买方已同意向卖方补偿初始开发成本，作为购买价的
一部分，该金额应在交割时通过向卖方分配购买价的方式进行补偿。
双方确认并同意，除卖方已经指明的，且纳入交割时将支付的购买价
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首期款之内的初始开发成本之外，就卖方在签署日之前发生的任何开
发成本或其他款项，买方不予负责（也不承担或就此补偿卖方）。
2. 盈利能力款
买方应在交割日第 3 周年届满日计算其内部收益率。如买方确
定，根据该日期买方收到的且可以向其投资者分派的实际净现金流，
该日期内对标的资产的非杠杆投资（基于投资的全部股权）超过 25%
的内部收益率（“IRR 里程碑”），则在该计算之后三十个工作日内，
买方应向卖方支付超过 IRR 里程碑的金额，但绝不高于盈利能力款
（即买方应付的购买价总额不得超过首期款加上盈利能力款）。仅除
明显错误之外，买方计算的内部收益率应视为终局性的。在交割日和
临时计算内部收益率的首个三年期限内，卖方和买方应共同选择一名
第三方在交割日的每一个周年日审计标的资产的现金流入和现金流
出。审计标的资产的第三方将由买方进行选择并取决于卖方的批准，
上述买方的权利不能被无理地限制。此外，买方应在交割日的第三个
周年日向卖方提供标的资产公允市场价值的一份评估。卖方应当同时
负担审计和评估的费用。盈利能力款的卖方权利应专属于卖方享有，
不得转让或转移给任何其他当事人。本盈利能力款的规定在交割之后
存续有效。
除上述款项外，关于协议签署日起直至交割为止发生的或首次开
具发票的全部额外开发成本，如果符合以下条件的，则买方应负责该
等开发成本：(a)该开发成本已列入附件的现金流预测，且已由卖方支
付或卖方应付，金额不超过附件内显示的每个单项的总额，(b)列入
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当前建设预算内（或列入附件的软成本），(c)根据卖方惯常内部成本
批准流程获得批准，包括建设管理人的批准（如适用），以及(d)不
包括因卖方未根据相关合同及时付款而引起的任何违约金或滞纳金
（合称“追加开发成本”），且该项补偿金应在交割时支付（合称“追
加开发成本补偿金”）。追加开发成本补偿金独立于购买价，不得用
于冲抵购买价。买方应将追加开发成本补偿金作为部分交割款进行监
管。追加开发成本补偿金应在交割时支付给卖方；但如在交割时，任
何部分追加开发成本尚未偿付且应当支付的，则买方及卖方应促使监
管代理人从追加开发成本补偿金中向相关当事人支付资金，以便在交
割时清偿全部未清偿的追加开发成本。
（四）交易对方的资金来源
在签署日买方具有或在交割时买方将具有充足、不受限制的库存
现金，或其他即刻可用的资金来源，或现成的融资来源，使买方能够
在交割时根据本协议条款及条件购买标的资产，并支付交割款以及与
本协议所述交易相关的全部其他必要的费用，包括任何调价款。任何
来源的融资不是买方的一项交割条件或或有条件。
（五）标的资产的交割
1. 交割时间：交割日应为以下日期中的较迟者：（1）2020 年 3
月 5 日，或（2）根据本协议卖方向买方提供书面通知，指明已经取
得股东批准之后的第五个工作日。
2. 交割的先决条件
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（1）买方的先决条件：A. 卖方履约。在交割日之前或交割日，
卖方在全部重大方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的全部承
诺及约定。B. 卖方的声明及保证。本协议内卖方做出的声明及保证
在交割日内在全部重大方面均为真实，但不包括本协议条款明确允许
的任何事项或变动。C. 产权保单。在交割之前，产权保险公司已不
可撤销地书面承诺向买方出具产权保单。D. 其他事项。(i)买方应已
收到所需的禁止反言协议（包括华尔道夫酒店向买方出具的针对酒店
管理协议的禁止反言协议）。(ii) 卖方应已自担费用解除买方提出异
议的合同，且已提供买方合理认可的解除文件。
（2）卖方的先决条件：A. 买方履约。在交割日之前或交割日，
买方在全部重大方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的全部承
诺及约定。B. 买方的声明及保证。本协议内买方做出的声明及保证
在交割日内在全部重大方面均为真实。C. 股东批准。作为卖方完成
交易以及向买方转让标的资产义务的一项先决条件，交易（包括但不
限于达成和完成该交易）应经卖方母公司的股东在签署日之后（以股
东决议的方式）批准，卖方母公司包括但不限于：Oceanwide Holdings
USA Corp.（一家特拉华州公司）及泛海控股（合称“股东批准”）。
如卖方不能在 2020 年 3 月 2 日或之前取得股东批准，则卖方应向买
方发出该等事实的书面通知，卖方或买方可以自行决定解除本协议，
此时，(a)本协议应在卖方或买方向另一方交付书面通知后解除，但前
提是，卖方仅可在其股东确定不同意本协议所述交易的情况下解除本
协议，(b)买方有权要求退还定金，(c)卖方应偿还买方发生的全部交
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易费，以补偿买方在本次交易中投入的时间和精力，以及(d)卖方与
买方应不再承担本协议项下任何义务或责任（明确约定在该解除后存
续有效的条款除外）。
（3）其他先决条件：包括卖方向买方交付初步产权报告和勘察
文件，买方在尽调期内（协议签署日起直至 2020 年 2 月 19 日太平洋
时间下午 11:59 时为止的期间）完成与购买标的资产相关的全部事项
的全部尽职调查等。
3. 监管指示：交割应当根据买方、卖方与监管代理人之间的监
管指示（“监管指示”）完成，监管指示应与本协议一起由买方和卖
方同时签署。另外，任一方可以提供与交割相关的附加或补充监管指
令，只要该等指令并未违反监管指示或本协议。
4. 物项交付：卖方及买方应在交割日之前至少一个工作日，分
别向监管代理人交付（或促使交付）协议约定的物项。
5. 交割费用：卖方及买方应各自支付本协议约定的交割费用。
任何其他交割费用应根据旧金山类似交易的本地惯例由双方支付。除
本协议另有明确约定外，双方应支付其自己律师、会计师及其他专业
人士的费用。
6. 分摊与补偿。在协议签署日上午 12:01，卖方与买方应当按比
例分摊与标的资产相关的所得及费用项，并在卖方与买方之间调整购
买价（包括调整根据本协议转让给买方并由买方承担的合同项下应付
的费用及常规付款）。根据合同（包括在合理比例范围的《设计/建
设协议协议》），卖方或以卖方名义支付的尚未使用的全部定金或预
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付费，卖方应在交割时从买方收到该等定金或预付费的返还，但条件
是相关合同在交割时转让给买方，且买方收到该等定金或预付费的利
益（且该等定金或预付费的利益未退还给卖方）。
7. 责任限制。（1）保留资金。在交割时，卖方应向监管代理人
存入 2,000 万美元的款项，作为从交割时应付给卖方的购买价中的保
留资金，该款项在交割日之后保留在共管账户中，用作清偿及履行根
据保留协议在交割后存续有效的卖方声明、保证及其他义务的担保。
存续期届满后，监管代理人应将保留资金解付给卖方，除非在该日期
之前，买方已经基于交割后存续有效的声明或保证、承诺或其他义务
产生的索赔，向卖方发出书面索赔通知。（2）附加付款。如在交割
日之后 3 年届满日，未能实现 IRR 里程碑的，卖方将不会收到与前
述约定事项相关的任何其他额外的付款。
（六）违约责任
1. 卖方违约：如卖方严重违反本协议项下其声明、保证或承诺，
且在本协议约定的履行时间内未发生交割的，则作为买方的唯一救济
方式，买方有权：(a)解除本协议，并且：(i)收到退回的全部定金，以
及(ii)从卖方收到关于买方交易成本的赔偿，在此种情形下，除明确
约定在解除之后存续的权利义务之外，双方均不再承担/享有本协议
项下的任何义务或权利，或者(b)启动关于强制履行的诉讼。
2. 违约金：如因买方违反购买标的资产的义务导致未发生交割
的，卖方有权解除本协议，此时，定金应当交付给卖方并由卖方保留，
作为本协议项下关于上述未交割的充分补偿及违约金。
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六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于公司主营业务发展、
偿还债务及补充公司流动资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）标的资产中部分物业涉及对外出租的情况，标的资产所涉
租赁的具体安排详见本公告之“三、交易标的基本情况”之“（二）
标的资产的权属状况说明”。
（四）本次交易完成后，不会与关联方形成新的关联交易。
（五）本次交易完成后，不会与关联方产生同业竞争。同时，公
司的控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、
实际控制人卢志强于 2015 年公司非公开发行股票时，就避免与泛海
控股及其下属子公司同业竞争出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
仍在持续履行过程中，根据前述承诺：
1. 中国泛海作为泛海控股的控股股东、卢志强作为泛海控股的
实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与泛海控
股主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人控制
的其他企业避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突业
务或活动；
2. 如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中国泛海、卢志
强及其控制的其他企业新增与泛海控股形成实质性竞争的业务，中国
泛海、卢志强将按照中国泛海、卢志强整体发展战略以及中国泛海、
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卢志强控制的其他企业的自身情况，在条件许可的前提下，以有利于
泛海控股的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的和影响
近年来，公司持续推进由单一的房地产上市公司向金融、不动产、
战略投资综合性上市公司转型的发展战略。在转型发展过程中，公司
根据内外部形势变化，对公司的产业结构和资产负债结构进行了深刻
调整，特别是公司于 2019 年初出售了北京泛海国际居住区 1 号地项
目和上海董家渡项目，对占用较多企业资源但受政策影响去化较慢的
部分房地产资产进行优化。
本次出售美国旧金山项目，既是公司持续深化落实转型战略的重
要举措，也是符合国家最新政策导向和项目推进状况的理性选择。近
年来国际经济形势、国家关于境外投资的政策、市场情况等发生较大
变化，该项目的开发建设运营成本及难度大幅上升，对公司整体稳健
运营造成了一定的压力和影响。本次资产处置可缩减公司境外业务规
模，优化公司境外资产布局，有效减轻公司的境外经营风险。
经初步测算，本次交易预计产生资产处置损失约为 19.1 亿元人
民币（按 2019 年 12 月 31 日汇率 1 美元对人民币 6.9762 元计），公
司基于谨慎性原则，考虑将于 2019 年度财务报告中根据买卖协议价
格与账面价值的差额预估资产减值准备，本次交易对公司净利润的影
响以最终披露的年报及交易全部完成后的实际结果为准。通过本次交
易，公司可于短期内获得约 44 亿元人民币（按 2019 年 12 月 31 日汇
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率 1 美元对人民币 6.9762 元计）的首期交易对价，由买方对签约日
至交割日期间的项目开发运营成本进行追加补偿，并在未来公司还能
获取盈利能力款，将有力地改善公司的现金流状况。从长远角度考虑，
本次资产出售可助力公司持续改善财务状况，更加符合公司的发展战
略，符合公司广大股东利益。
综上所述，本次交易可进一步优化公司的产业结构和资产负债结
构，有效改善公司的现金流状况，另一方面也有助于缩减境外业务规
模，减轻境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从
而有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）交易对方支付能力及该等款项收回的或有风险判断
本次交易的交易对方将于本次《买卖协议》签署后、标的资产交
割前完成本次交易所需资金的筹措。上述资金能否如期、足额完成筹
措，存在一定的不确定性。
《买卖协议》约定，交易对方将在签约后四个工作日内支付 2,000
万美元作为定金，如因交易对方违反购买标的资产的义务导致未发生
交割的，转让方有权解除协议并没收定金。同时，协议约定，转让方
需在交割日之前至少一个工作日内支付交割款至共管账户作为交割
条件，较为有力地保护了公司利益。
八、独立董事意见
根据《公司章程》、《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》
等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，公司独立董事对公司提交第九届董事会第四十三次临时会议审议
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的本次交易相关事项进行了认真的检查和落实，并发表独立意见如
下：
（一）本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，能够有效优化公司的产业结构和债务结构，有利于降低公司
境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从而有利于
公司持续深化落实转型战略和实现进一步稳健发展。
（二）本次交易选聘开元评估公司对标的资产进行评估，并签署
了相关协议，其选聘程序符合相关规定。该评估机构为具有证券、期
货相关业务资格的专业评估机构，除正常业务往来关系外，该评估机
构及经办评估师与公司、交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦
不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告及经办
评估师所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。本次评估目的是为本次交易提供参考依据，评估机
构及经办评估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允；本次评估选用的评估方法恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（三）本次交易定价参考开元评估公司出具的《资产评估报告》
确定的评估值，由交易双方协商确定。对于交易价格与评估值之间的
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差异，公司进行了详细的论证，认为符合商业逻辑和一般市场情况，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易中，交易对方与公司不存在关联关系，不构成关
联交易，公司董事会对本次交易事项的审议、表决程序符合《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合
规。
综上所述，独立董事认为，本次交易符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。独立董事同意本次交易事项，并同意将本次交易相
关议案提交公司股东大会审议。
九、其他
公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续
信息披露义务。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第四十三次临时会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评
估假设和评估结论的合理性的意见；
（四）转让方与交易对方签署的《买卖协议》；
（五）《资产评估报告》。
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特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十三日
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