证券代码：000046        证券简称：泛海控股       公告编号：2020-023


                   泛海控股股份有限公司
       关于境外全资子公司出售资产的进展公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次交易概述

    经 2020 年 1 月 21 日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公

司”）第九届董事会第四十三次临时会议、第九届监事会第三十三次

临时会议审议通过，同日公司全资子公司 Oceanwide Center LLC 和

88 First Street SF LLC（以下合称“转让方”）与非关联第三方 SPF SAN

FRANCISCO OWNER, LLC（以下简称“交易对方”）签署了《买卖

协议》，转让方拟以 10.06 亿美元向交易对方转让其拥有的位于美国

旧金山 First Street 和 Mission Street 的相关境外资产（以下简称“本

次交易”）。2020 年 2 月 19 日，公司 2020 年第二次临时股东大会

审议通过了本次交易（具体内容详见公司 2020 年 1 月 23 日、2020

年 2 月 20 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第四十三次临

时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第三十三

次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于境外全资子公

司出售资产的公告》、《泛海控股股份有限公司 2020 年第二次临时

                                 1
股东大会决议公告》）。

    截至本公告披露日，交易对方已将《买卖协议》约定的定金 2,000

万美元支付至共管账户，双方正在按《买卖协议》约定积极推进本次

交易的相关事项。

    二、本次交易进展

    受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本次交易的尽职调查工作有

所滞后，经友好协商，双方于 2020 年 2 月 26 日签署了《买卖协议第

一修正案》（以下称“补充协议”），对本次交易涉及的尽职调查期

间、交割时间等事项进行调整。

    上述事项已经 2020 年 2 月 26 日召开的公司第九届董事会第四十

五次临时会议审议通过（13 票赞成、0 票反对、0 票弃权），无需再

次提交公司股东大会审议。

    三、补充协议的主要内容

    （一）协议主体

    卖方：Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC

    买方：SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC

    （二）主要修订内容

    1. 卖方确认买方已支付定金 2,000 万美元至共管账户。

    2. 本次交易的尽职调查截止日从太平洋时间 2020 年 2 月 19 日

23:59 延长到太平洋时间 2020 年 3 月 25 日 23:59。如果买方未能在尽

职调查截止日之前提交任何书面通知，则买方应视为已批准该尽调结

果，并按照协议约定进行交割。

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    3. 交割日从太平洋时间 2020 年 3 月 5 日延长到不晚于太平洋时

间 2020 年 3 月 31 日 23:59（“交割截止日”）。买方可以自主选择

在交割截止日之后进行交割，前提是买方在尽职调查截止日前（a）

向卖方提交一份出自机构贷款人或股权投资人的承诺函，证明其承诺

贷款或投资不少于 2 亿美元用于收购标的资产，或（b）向监管代理

人交付额外的 2,000 万美元以增加定金金额。如果买家未根据以上表

述延迟交割截止日，且未在交割截止日进行交割，则卖方可自行决定

通过向买方和监管代理人提供书面通知终止《买卖协议》，且卖方可

以根据《买卖协议》相关约定保留该定金作为违约赔偿金。

    如果实际交割晚于交割截止日，则购买价应当按照首期款金额乘

以实际延迟天数乘以每日万分之一进行相应调增。尽管有上述调价约

定，如果实际交割未在交割截止日之后 40 天内完成，卖方可自行决

定通过向买方和监管代理人发出书面通知终止《买卖协议》，并根据

《买卖协议》相关约定保留定金作为违约赔偿金。

    4. 在上述延长后的尽职调查期截止前，允许卖方将标的资产出

售给买方以外的第三方，但该第三方不得为买方提供的不可触碰名单

中的第三方。

    尽职调查期截止后，已支付定金将转为不可退还定金，双方可协

商将不可退还定金用于支付项目开发成本。同时卖方应当停止有关标

的资产出售的任何主动营销、谈判和交易，即卖方不得将标的资产出

售给买方以外的第三方。



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    5. 在发生任何不可抗力事件（指下列任何一种或多种在美国国

内发生的事件或情况，单独或联合发生，直接或间接地损害买方或卖

方履行其各自在本采购协议项下的义务或完成交易的能力：火灾、地

震、风暴或其他意外事故;罢工、停工或其他劳动中断；战争、叛乱、

暴动、恐怖主义行为或其他国内动乱、突发公共卫生事件（由任何州

或联邦公共卫生当局确定，导致办公室关闭、学校关闭并对交易产生

重大影响））时，买卖双方应当协商解决方案或者任何适用的预定截

止日期均应合理地延长一段与可归因于不可抗力事件的延迟相对应

的时间。

    四、签署补充协议对公司的影响

    公司出售美国旧金山项目，可进一步优化公司的产业结构和资产

负债结构，有效改善公司的现金流状况，也有助于缩减境外业务规模，

降低境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从而有

利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    签订《买卖协议》后，交易双方积极配合推进交易相关工作，但

受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本次交易的尽职调查工作有所滞

后。本着合作、共赢的原则，交易双方协商同意适当延长尽职调查期

限，并相应调整交割时间安排和其他相关事项。本次调整不构成对本

次交易的实质性重大修改，有助于交易的顺利推进和完成，符合公司

和全体股东的利益。

    五、其他



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   公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续

信息披露义务。



   特此公告。



                          泛海控股股份有限公司董事会

                           二〇二〇年二月二十八日




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