证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-042
泛海控股股份有限公司
关于对控股子公司民生期货有限公司
实施减资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）系泛海控股股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”，公司对其持股 87.645%）之控股
子公司。目前，民生期货注册资本为 43,600 万元，民生证券持有其
95.87%股权，公司关联法人民生控股股份有限公司（以下简称“民生
控股”）持有其 4.13%股权。
根据经营战略发展需要，为进一步优化资源配置，民生证券拟对
民生期货实施单方减资，以每股 1.15621 元的价格，减资 86,715,750
元，使得民生期货注册资本减少 7,500 万元，即由 43,600 万元减至
36,100 万元。本次减资完成前后，民生期货的股权结构如下：
本次减资前 本次减资后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
民生证券 41,800 95.87% 34,300 95.01%
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本次减资前 本次减资后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
民生控股 1,800 4.13% 1,800 4.99%
合计 43,600 100.00% 36,100 100.00%
（二）关联关系
本公司与民生控股受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，民生控股为公司关联法人，本次交易构成关
联交易。
（三）董事会表决情况
2020 年 3 月 20 日，公司第九届董事会第四十八次临时会议审议
通过了《关于对控股子公司民生期货有限公司实施减资暨关联交易的
议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、
舒高勇等 7 人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关
联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述
关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、
陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事
一致同意本议案。
（四）其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露业务
备忘录 2 号—交易和关联交易》等有关规定，本次民生证券对民生期
货减资暨关联交易事项，不构成重大资产重组，不构成借壳，无需经
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有关部门批准，无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：民生控股股份有限公司
（二）成立日期：1979年12月28日
（三）注册地址：青岛市崂山区株洲路151号
（四）法定代表人：余政
（五）注册资本：53,187.15万元
（六）经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与
服务。
（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）
关联关系”内容。
（八）主要财务状况
单位：元
截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 935,368,998.46 919,761,485.28
负债总额 24,838,750.77 20,350,092.40
净资产 910,530,247.69 899,411,392.88
营业收入 82,570,110.13 80,611,255.76
利润总额 48,812,322.43 34,964,117.08
净利润 31,013,175.32 22,668,566.23
（九）经查询，民生控股不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本信息
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1. 公司名称：民生期货有限公司
2. 成立日期：1996年1月29日
3. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座
19层
4. 法定代表人：冯鹤年
5. 注册资本：43,600万元
6. 经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；
资产管理。
7. 股权结构：公司通过控股子公司民生证券（公司直接持有其
87.645%股权）间接持有民生期货95.87%股权。
（二）主要财务状况
单位：元
截至 2019 年 12 月 31 截至 2018 年 12 月 31 截至 2017 年 12 月 截至 2016 年 12 月
项目 日/2019 年度 日/2018 年度 31 日/2017 年度 31 日/2016 年度
（经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 1,119,751,109.04 876,931,516.20 919,001,255.17 971,887,575.46
负债总额 617,901,600.33 368,446,101.81 390,079,995.14 453,666,764.96
净资产 501,849,508.71 508,485,414.39 528,921,260.03 518,220,810.50
营业收入 203,612,836.71 55,387,103.15 59,829,155.30 44,662,753.56
利润总额 -8,790,070.86 -18,920,796.68 13,534,824.74 4,701,720.75
净利润 -6,635,905.68 -14,081,476.71 10,142,336.25 3,289,890.15
四、本次交易定价政策和定价依据
公司控股子公司民生证券本次减资按照民生期货母公司经审计
的2019年12月31日每股净资产1.15621元计算，减资金额为86,715,750
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元，民生期货注册资本由43,600万元减至36,100万元。
五、本次交易相关协议内容
详见“一、（一）关联交易概述”。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等
情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
近年来，民生证券控股子公司民生期货的净利润、净资产收益率
偏低，本次减资将减少其对民生证券整体收益的影响。同时，民生证
券取得的减资款将对其业务发展起到积极作用。本次减资完成后，公
司将通过控股子公司民生证券间接持有民生期货 95.01%股权，民生
期货仍为公司合并财务报表内企业。本次减资不会导致公司失去对民
生期货的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与受公司
同一实际控制人控制的关联法人累计已发生的各类关联交易的总金
额约为 24,879 万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与受公司同一实际控制人
控制的关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额约为33,551万
元（含本次交易）。
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九、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第四
十八次临时会议审议的《关于对控股子公司民生期货有限公司实施减
资暨关联交易的议案》，发表如下意见：
公司控股子公司民生证券对其控股子公司民生期货实施减资，有
利于公司尽快回笼资金，降低民生期货对公司整体业绩影响，且定价
公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项
提交公司第九届董事会第四十八次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第四十八次临时会议
审议的《关于对控股子公司民生期货有限公司实施减资暨关联交易的
议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1. 本次公司控股子公司民生证券对其控股子公司民生期货实施
减资属于公司正常经营举措，内容合法合规。
2. 本次减资金额根据民生期货每股净资产确定，定价公允、合
理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序
6
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第四十八次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十四日
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