证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2020-044



                   泛海控股股份有限公司
            关于向中国民生银行股份有限公司
                   申请融资的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    根据企业经营发展的资金需求，泛海控股股份有限公司（以下简

称“公司”、“本公司”）拟向中国民生银行股份有限公司（以下简

称“民生银行”）北京分行申请 24 亿元的融资，本公司将按民生银

行同期贷款利率支付利息。现将融资情况公告如下：

    1. 融资主体：泛海控股股份有限公司

    2. 融资金额：24 亿元

    3. 融资期限：12 个月

    4. 融资用途：满足日常经营需要

    5. 风险保障措施：本公司以持有的民生证券股份有限公司 23.60

亿股股权提供质押担保；公司实际控制人卢志强提供连带责任保证

    （二）关联关系

    公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国

                                 1
泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公

司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

规定，民生银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会表决情况

    2020 年 3 月 25 日，公司第九届董事会第四十九次临时会议审议

通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易

议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有

关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、

舒高勇等 7 人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联

董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事

孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董

事）等 6 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备

忘录第 2 号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易

管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，

在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛

海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、

张博、张喜芳、宋宏谋、舒高勇等股东（具体关联股东情况以本次股

东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

    （四）其他

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

                              2
    二、关联方基本情况

    本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行，中

国民生银行股份有限公司基本情况如下：

    （一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

    （二）成立日期：1996年2月7日

    （三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

    （四）法定代表人：洪崎

    （五）注册资本：43,782百万元

    （六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、

代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供

信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行

业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。

    （七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）

关联关系”内容。

    （八）主要财务状况
                                                                        单位：百万元

             截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月    截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
    项目
                        （未经审计）                              （经审计）

  资产总额                               6,273,743                               5,994,822

  负债总额                               5,770,667                               5,563,821

   净资产                                    503,076                               431,001

  营业收入                                   133,128                               156,769
                                         3
             截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月   截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
    项目
                        （未经审计）                             （经审计）

  利润总额                                   55,162                                58,785

   净利润                                    46,110                                50,330

    （九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的的基本情况

    详见“一、关联交易基本情况”内容。

    四、关联交易定价政策和定价依据

    公司向民生银行申请融资，系一般银行服务，融资利率将根据民

生银行同期贷款利率而确定，定价政策和定价依据符合相关法律法规

和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

    五、关联交易相关协议内容

    详见“一、（一）关联交易概述”内容。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等

情况。

    七、关联交易的目的和对公司的影响

    本次公司向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开展的

正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。本次融资按民

生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公司及其他

股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经

营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关

联人形成依赖或被其控制。

                                         4
     八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银

行发生关联交易金额约为 167,215 万元。

     年初至披露日，公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关

联交易总金额约为 407,215 万元（含本次交易）。

     九、独立董事意见

     （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

     作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第四

十九次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请

融资的关联交易议案》，发表如下意见：

     公司拟向关联方民生银行申请 24 亿元的融资，有利于满足公司

资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，

我们同意将本事项提交公司第九届董事会第四十九次临时会议审议。

     特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

     （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

     我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关

联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第四十九次临时会议

审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易

议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

                               5
    1. 本次公司向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，内

容合法合规。

    2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，

没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

    3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联

交易管理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    十、备查文件

    （一）公司第九届董事会第四十九次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。



    特此公告。



                           泛海控股股份有限公司董事会

                             二〇二〇年三月二十七日




                             6