证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2020-075




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    2018 年 11 月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）控股子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公

司”）向北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）申请不超过

25 亿元融资，融资期限为不超过 18 个月，公司为该笔融资提供连带

责任保证担保，并以持有的民生证券股份有限公司 9 亿股股权提供质

押担保，同时公司控股子公司浙江泛海建设投资有限公司以其持有的

杭州民生金融中心 26 套房产提供抵押担保（具体内容详见公司 2018

年 11 月 6 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

巨潮资讯网的相关公告）。上述融资的实际发生金额为 20 亿元。
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    2019 年年初，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以

下简称“武汉公司”）向融创房地产集团有限公司（以下简称“融创

房地产”）转让了公司控股子公司泛海建设控股有限公司（以下简称

“泛海建设”）100%股权（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披

露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相

关公告，以下简称“本次交易”）。基于此，泛海建设及其全资子公司

东风公司 100%股权均已转让给融创房地产（留存物业除外）。

    在本次交易前，公司及公司控股子公司为泛海建设及东风公司的

相关贷款提供了担保（其中即包括东风公司向北京信托申请的 20 亿

元融资）。根据各方约定，泛海建设及东风公司将尽快解除公司及公

司控股子公司为其已提供的担保，同时，公司及公司控股子公司也将

尽快解除泛海建设及东风公司为公司及公司控股子公司已提供的担

保。在解除担保之前，公司及公司控股子公司将继续为相关贷款提供

阶段性担保，泛海建设及东风公司亦为公司及公司控股子公司的部分

贷款继续提供阶段性担保。上述阶段性担保事项已经公司 2019 年 2

月 18 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过（具体内容

详见公司 2019 年 1 月 22 日、2019 年 2 月 19 日披露于《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

    综上所述，公司为东风公司向北京信托申请 20 亿元融资而提供

的担保系因公司出售资产而产生的阶段性为第三方提供担保。

    目前，上述融资即将到期，东风公司拟就上述融资进行展期。经

各方磋商，本着友好合作的宗旨，公司同意继续为东风公司上述融资

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提供担保。公司就东风公司上述融资担保展期事项签署保证及抵质押

协议的补充协议，具体内容如下：

    1. 融资主体：北京泛海东风置业有限公司；

    2. 融资本金：20 亿元；

    3. 展期期限：融资期限延长 9 个月；

    4. 风险保障措施：维持原有担保措施不变，即公司提供连带责

任保证担保，公司以其持有的民生证券股份有限公司 9 亿股股权提供

质押担保，公司控股子公司浙江泛海建设投资有限公司以其持有的杭

州民生金融中心 26 套房产提供抵押担保；

    5. 其他：东风公司的控股股东融创房地产向本公司出具《反担

保函》，融创房地产就公司为东风公司提供连带责任保证担保事项提

供反担保，具体内容为：如因东风公司未能及时履行主债务项下的还

款责任导致本公司因《保证合同》实际承担任何付款责任的，上述付

款责任均由融创房地产承担。

    （二）董事会的表决情况

    该事项已经 2020 年 4 月 30 日召开的公司第九届董事会第五十五

次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：13 票，反对：0 票，

弃权：0 票”。

    上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：北京泛海东风置业有限公司

    （二）成立日期：2003 年 8 月 28 日

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    （三）注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 2 号楼 10 层

1101-1103

    （四）法定代表人：矫井权

    （五）注册资本：599,860 万元

    （六）经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；技术咨

询;技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公

用房；出租商业用房。

    （七）股权结构：系非关联第三方融创房地产的 100%持股公司

     （八）主要财务状况（融创权益部分）：
                                                                              单位：元

            截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  项目
                       （未经审计）                             （经审计）

 资产总额                         26,137,331,172                         25,899,455,647

 负债总额                         20,161,243,944                         19,916,556,453

 净资产                             5,976,087,228                         5,982,899,194

 营业收入                                       -                                         -

 利润总额                              -9,079,169                            -22,754,942

 净利润                                -6,811,966                            -17,345,175

    （九）经查询，东风公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    公司控股子公司武汉公司向融创房地产出售资产，有效优化了公

司的产业结构和资产负债结构，是公司持续深化落实转型战略的重要

                                          4
一步，也是公司实现持续稳健发展的重要一步。为推进交易的顺利完

成，经履行相关审议程序，公司和融创房地产均同意为对方的部分贷

款（均系本次交易前已存在的融资事项）提供阶段性担保。

   本次公司继续为东风公司向北京信托的融资提供担保，系上述交

易安排的延续，是为了综合妥善解决交易历史留存问题的具体举措。

公司与融创房地产均在积极推进交易进展，包括阶段性交叉担保问题

的尽快解决。

   为保证本次公司为东风公司融资展期提供担保的公平对等，本次

被担保人的控股股东融创房地产已向本公司出具《反担保函》，如因

东风公司未能及时履行主债务项下的还款责任导致本公司因《保证合

同》实际承担任何付款责任的，上述付款责任均由融创房地产承担。

   综上，公司为东风公司融资展期提供担保，系因前期资产出售而

产生的事宜，双方的权利义务对等，不存在损害公司和全体股东利益

的情形，不存在违反上市公司对外担保相关监管规定的情形，财务风

险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。

   五、独立董事意见

   作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工

作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事

求是的原则，对公司提交第九届董事会第五十五次临时会议审议的

《关于为北京泛海东风置业有限公司融资提供担保的议案》涉及内容

进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

   本次担保对象为东风公司，东风公司原为本公司控股子公司，后

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公司为调整和优化产业结构和资产负债结构，将东风公司100%股权

转让给融创房地产，从而产生了对第三方的担保。本次公司为东风公

司融资展期提供担保，系前期资产出售事宜的延续；同时融创房地产

的控股子公司为公司及公司控股子公司的部分融资提供阶段性担保，

双方的权利义务对等，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述

担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定的

要求。

    综合考量以上因素后，我们认为，本次公司对外提供担保不存在

损害公司和全体股东利益的情形，财务风险处于公司可控范围内。因

此，我们同意本次对外担保事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50

亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

5,953,578.90万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的277.25%；

其中，公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为

1,272,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的59.27%；

其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公

司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损

失的情况。

    七、备查文件

    （一）公司第九届董事会第五十五次临时会议决议；

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（二）公司独立董事意见。



特此公告。



                               泛海控股股份有限公司董事会

                                   二〇二〇年五月七日




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