北京市天元律师事务所
关于泛海控股股份有限公司 2019 年度股东大会的
法律意见
京天股字（2020）第 307 号
致：泛海控股股份有限公司
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2020
年5月20日下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会
议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所
律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第九届董事会第
五次会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》、
《泛海控股股份有限公司第九届董事会第五十四次临时会议决议公告》、《泛海控股
股份有限公司第九届监事会第三十六次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公
司第九届董事会第五十五次临时决议公告》、《泛海控股股份有限公司第九届监事会
第三十七次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司独立董事关于公司有关事
项的专项说明和独立意见》、《泛海控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的
独立意见》、《泛海控股股份有限公司独立董事关于为北京泛海东风置业有限公司融
资提供担保的独立意见》、《泛海控股股份有限公司<公司章程>修正案》、《泛海控
股股份有限公司<公司董事会议事规则>修正案》、《泛海控股股份有限公司<公司监
事会议事规则>修正案》、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号
2020-075）、《泛海控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（以下简
称“《召开股东大会通知》”）、《泛海控股股份有限公司关于2019年度股东大会增
加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）、《泛
海控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的提示性公告》（以下简称“《召开
股东大会的提示性公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了
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出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东
大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第九届董事会于2020年4月29日召开第五十四次临时会议做出决议召集本
次股东大会，并于2020年4月30日、2020年5月7日、2020年5月14日分别通过符合条
件媒体发出了《召开股东大会通知》、《股东大会补充通知》及《召开股东大会的提
示性公告》。上述公告中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票
方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2020年5月20日14点30分在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C
座4层第5会议室召开。本次股东大会由公司副董事长李明海先生主持，完成了全部
会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交
易系统进行投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日上午9:15至下午
15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
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出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，共
计持有公司有表决权股份3,731,593,512股，占公司股份总数的71.8139%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份3,704,474,206
股，占公司股份总数的71.2920%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计16人，共计持有公司有表决权股份27,119,306股，占公司股份总数
的0.5219%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）17人，
代表公司有表决权股份29,910,300股，占公司股份总数的0.5756%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，
部分高级管理人员列席了会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，
在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》、《股东大会补
充通知的公告》、《提示性公告》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
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提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于审议公司董事会 2019 年度工作报告的议案》
表决情况：同意3,731,362,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9938%；反对230,601股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0062%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,679,699股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.2290%；反对230,601股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.7710%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：通过
（二）《关于审议公司监事会 2019 年度工作报告的议案》
表决情况：同意3,731,362,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9938%；反对229,501股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0061%；弃权1,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,679,699股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.2290%；反对229,501股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.7673%；弃权1,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0037%。
表决结果：通过
（三）《关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3,731,362,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9938%；反对230,601股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0062%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,679,699股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.2290%；反对230,601股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.7710%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
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表决结果：通过
（四）《关于审议公司 2019 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意3,731,364,011股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9938%；反对229,501股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0062%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,680,799股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.2327%；反对229,501股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.7673%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：通过
（五）《关于审议公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意3,731,362,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9938%；反对230,601股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0062%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,679,699股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.2290%；反对230,601股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.7710%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：通过
（六）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,731,362,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9938%；反对230,601股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0062%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,679,699股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.2290%；反对230,601股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.7710%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
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表决结果：通过
（七）《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,731,362,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9938%；反对229,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0061%；弃权1,101股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,679,699股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.2290%；反对229,500股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.7673%；弃权1,101股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0037%。
表决结果：通过
（八）《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,731,362,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9938%；反对230,601股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0062%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,679,699股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.2290%；反对230,601股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.7710%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：通过
（九）《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的
议案》
本议案采用累积投票制，每位当选董事的得票数需超过出席本次股东大会有表
决权股份总数的二分之一。
1. 选举宋宏谋为公司第十届董事会非独立董事
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表决情况：同意3,728,414,862票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9148%。
其中，中小投资者投票情况为：同意26,731,650票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的89.3727%。
表决结果：通过
2. 选举张喜芳为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意3,728,415,862票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9148%。
其中，中小投资者投票情况为：同意26,732,650票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的89.3761%。
表决结果：通过
3. 选举张博为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意3,728,414,863票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9148%。
其中，中小投资者投票情况为：同意26,731,651票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的89.3727%。
表决结果：通过
4. 选举冯鹤年为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意3,728,434,864票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9154%。
其中，中小投资者投票情况为：同意26,751,652票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的89.4396%。
表决结果：通过
5. 选举臧炜为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意3,728,414,866票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9148%。
其中，中小投资者投票情况为：同意26,731,654票，占出席会议中小投资者所
7
持有表决权股份总数的89.3727%。
表决结果：通过
6. 选举舒高勇为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意3,742,228,263票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100.2850%。
其中，中小投资者投票情况为：同意40,545,051票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的135.5555%。
表决结果：通过
（十）《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议
案》
本议案采用累积投票制，每位当选独立董事的得票数需超过出席本次股东大会
有表决权股份总数的二分之一。
1. 选举胡坚为公司第十届董事会独立董事
表决情况：同意3,729,846,322票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9532%。
其中，中小投资者投票情况为：同意28,163,110票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的94.1586%。
表决结果：通过
2. 选举余玉苗为公司第十届董事会独立董事
表决情况：同意3,729,422,624票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9418%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,739,412票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的92.7420%。
表决结果：通过
3. 选举陈飞翔为公司第十届董事会独立董事
表决情况：同意3,729,866,322票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9537%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意28,183,110票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的94.2254%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会股东代表监事候选
人的议案》
本议案采用累积投票制，每位当选监事的得票数需超过出席本次股东大会有表
决权股份总数的二分之一。
1. 选举李明海为公司第十届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,727,965,289票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9028%。
其中，中小投资者投票情况为：同意26,282,077票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的87.8697%。
表决结果：通过
2. 选举赵英伟为公司第十届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,727,945,294票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意26,262,082票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的87.8028%。
表决结果：通过
3. 选举刘洪伟为公司第十届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,729,206,514票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9360%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,523,302票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的92.0195%。
表决结果：通过
4. 选举冯壮勇为公司第十届监事会股东代表监事
表决情况：同意3,729,206,515票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
9
的99.9360%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,523,303票，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的92.0195%。
表决结果：通过
（十二）《关于为北京泛海东风置业有限公司融资提供担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意3,703,121,412股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.2370%；反对28,472,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7630%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,438,200股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的4.8084%；反对28,472,100股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的95.1916%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泛海控股股份有限公司 2019 年度
股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉
经办律师（签字）：黄小雨
杨 雯
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编:100032
2020 年 5 月 20 日
