泛海控股股份有限公司独立董事
        关于控股子公司民生证券股份有限公司
           实施员工股权激励计划的独立意见


    我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交

易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照

实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第一次会议审议的《关于

控股子公司民生证券股份有限公司实施员工股权激励计划暨关联交

易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

    1. 公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证

券”）实施股权激励计划属于公司激励政策正常范畴，内容合法合规。

    2. 本次交易价格沿用民生证券近期增资扩股时价格，即通过评

估确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

    3. 公司董事冯鹤年因担任民生证券董事长参与本次股权激励计

划，符合激励对象条件。

    4. 议案表决时，公司董事冯鹤年回避了表决，交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易

管理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

                           独立董事签名：胡坚、余玉苗、陈飞翔

                                          二〇二〇年五月二十日