泛海控股：关于境外附属公司发行债券并由公司提供担保的公告2020-05-28
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-088
泛海控股股份有限公司
关于境外附属公司发行债券
并由公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）债券发行及担保的基本情况
1. 为促进企业经营发展，泛海控股股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称
“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际
发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元
债券（以下简称“美元债发行”），并由本公司及子公司为本次发行提
供担保。现将具体情况公告如下：
（1）被担保人/发行主体：泛海控股国际发展第三有限公司。
（2）担保金额/发行规模：公司将根据境外市场情况，适当调节
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本节所述美元债发行及下节所述可转换债券发行的额度，但总额不超
过4.12亿美元。美元债发行的最终规模待发行人根据市场情况确定。
（3）担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过 5 年（含 5 年）。
（4）发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的
其他美元债券二级市场交易水平确定。
（5）募集资金用途：偿还境内外债务及/或公司一般用途等。
（6）风险保障措施
①由本公司提供跨境担保；
②中泛集团提供境外母公司担保；
③中泛集团的全资附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司
担保。
最终风险保障措施将视发行情况而定，如涉及新增担保的，公司
将根据规定，及时履行三会审议程序及信息披露义务。
（7）上市地点：在香港联合交易所、新加坡交易所或欧洲等地
交易所挂牌。
（8）授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权
决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董
事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除
相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理
层行使。
（9）决议有效期：美元债发行的决议有效期为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
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2. 公司境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”，
香港联合交易所股票代码：715）拟发行可转换债券（以下简称“可
转换债发行”），并由本公司为本次发行提供担保。现将具体情况公
告如下：
（1）被担保人/发行主体：中泛控股有限公司。
（2）担保金额/发行规模：公司将根据境外市场情况，适当调节
本节所述可转换债券发行及上节所述美元债发行的额度，但总额不超
过 4.12 亿美元。可转换债发行的最终规模待发行人根据市场情况确
定。
（3）担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过 5 年（含 5 年）。
（4）发行利率：视市场供求关系确定。
（5）募集资金用途：偿还境内外债务及/或公司一般用途等。
（6）换股期：视市场情况而定。
（7）转股价格：视市场情况而定。
可转换债券的持有人在将来的某个时期内，可按照可转换债发行
相关条款，以持有的债券换取标的股票。若债券持有人选择交换标的
股票，则中泛控股无需偿还本金。
（8）风险保障措施：由本公司为本次可转换债发行提供跨境担
保（最终风险保障措施将视市场情况而定）。
（9）上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所上市。
（10）授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权
决定和办理一切与本次可转换债发行有关的事宜。同时，公司董事会
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提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关
法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行
使。
（11）决议有效期：可转换债发行的决议有效期为自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月。
（二）董事会的表决情况
上述发行债券及担保事项已经 2020 年 5 月 26 日召开的公司第十
届董事会第一次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：9 票，
反对：0 票，弃权：0 票”。
上述担保事项不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，美元
债发行及可转换债发行并由公司提供担保事项尚需提交公司股东大
会审议，且需经过国家相关部门的审核备案程序。
二、被担保人基本情况
（一）泛海控股国际发展第三有限公司
1. 成立日期：2016 年 9 月 9 日
2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
3. 已发行股本：130,000 美元
4. 董事：韩晓生、刘国升
5. 主营业务：债券发行
6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际
发展第三有限公司 100%股权
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7. 主要财务状况
单位：港币万元
截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 503,840.50 494,768.40
负债总额 595,742.01 567,951.55
净资产 -91,901.51 -73,183.15
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -20,761.46 -65,474.30
净利润 -20,761.46 -65,474.30
8. 经查询，泛海国际发展第三公司不属于“失信被执行人”。
（二）中泛控股有限公司
1. 成立日期：1990 年 9 月 27 日
2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda
3. 法定股本：5,000,000,000 港元
4. 董事：韩晓生、刘洪伟、刘冰、张喜芳、刘国升、赵英伟、
刘纪鹏、严法善、卢华基
5. 主营业务：投资控股
6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有中泛控股约
74.94%股权
7. 主要财务状况
单位：港币万元
截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
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截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,506,950.20 2,491,406.50
负债总额 1,458,714.40 1,436,176.00
净资产 1,048,235.80 1,055,230.50
营业收入 2,547.64 11,302.67
利润总额 364.69 -5,393.24
净利润 -141.99 -7,189.40
8. 经查询，中泛控股不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）债券发行及担保的基本情况”。
四、董事会意见
中泛集团、中泛控股均系公司境外投融资平台，资金需求量较大，
本次泛海国际发展第三公司发行美元债券、中泛控股发行可转换债券
将有利于增强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合其经营发展需
要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次公司及子公司对泛海国际发展第三
公司美元债券发行提供担保、公司为中泛控股可转换债券发行提供担
保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要
求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，
公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50
亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。
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截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
5,871,773.59 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的
273.44%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担
保，实际余额为 1,272,757.12 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审
计净资产的 59.27%（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；
其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公
司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损
失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
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