泛海控股股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2019年度）
泛海控股股份有限公司
（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二零年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公
司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《深圳证券交易
所公司债券上市规则（2018 年修订）》、以下简称上市规则）、《泛海控股股份有限
公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》
（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及泛海控股股份有限
公司（以下简称 “发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料
等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受
托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于泛海控股股
份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其
他任何用途。
1
目 录
一、受托管理的公司债券概况 ....................................................................................................... 3
二、公司债券受托管理人履职情况 ............................................................................................... 4
三、发行人 2019 年度经营和财务状况 ......................................................................................... 4
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........................................................................... 6
五、发行人偿债能力分析............................................................................................................... 7
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ....................................................... 7
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ........................................................... 8
八、债券的本息偿付情况............................................................................................................. 10
九、募集说明书中约定的其他义务 ............................................................................................. 11
十、债券持有人会议召开的情况 ................................................................................................. 11
十一、公司债券跟踪评级情况 ..................................................................................................... 12
十二、与公司债券相关事务专人的变动情况 ............................................................................. 12
十三、发行人出现重大事项的情况 ............................................................................................. 12
十四、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ..................................................................... 13
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一、受托管理的公司债券概况
泛海控股股份有限公司发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：
16泛控01、16泛控02，债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况
16 泛控 01 16 泛控 02
泛海控股股份有限公司 2016 泛海控股股份有限公司 2016
债券名称 年面向合格投资者公开发行公 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期） 司债券（第二期）
证监许可[2016]183 号文，35 证监许可[2016]183 号文，35
核准文件和核准规模
亿元 亿元
5 年，附第 3 年末发行人上调票 5 年，附第 3 年末发行人上调票
债券期限 面利率选择权和投资者回售选 面利率选择权和投资者回售选
择权。 择权。
发行规模 22 亿元 13 亿元
存续期前 3 年票面利率为 存续期前 3 年票面利率为
债券利率 5.60%，存续期后 2 年票面利 5.29%，存续期后 2 年票面利
率为 6.50% 率为 6.50%
计息方式 采用单利按年计息，不计复利 采用单利按年计息，不计复利
按年付息、到期一次还本的方 按年付息、到期一次还本的方
式。各期债券的利息每年支付 式。各期债券的利息每年支付
一次，最后一期利息随本金一 一次，最后一期利息随本金一
起支付。如果投资者在存续期 起支付。如果投资者在存续期
第 3 年末行使回售选择权，则 第 3 年末行使回售选择权，则
回售部分在第 3 年末本金随该 回售部分在第 3 年末本金随该
还本付息方式 年利息一起支付，未回售部分 年利息一起支付，未回售部分
到期一次还本。各期债券本息 到期一次还本。各期债券本息
支付将按照债券登记机构的有 支付将按照债券登记机构的有
关规定来统计各期债券的持有 关规定来统计各期债券的持有
人名单，本息支付的具体事项 人名单，本息支付的具体事项
按照债券登记机构的相关规定 按照债券登记机构的相关规定
办理。 办理。
2017 年至 2021 年间每年的 3 2017 年至 2021 年间每年的 3
月 7 日为该期债券上一计息年 月 23 日为该期债券上一计息
付息日 度的付息日（如遇法定节假日 年度的付息日（如遇法定节假
或休息日，则顺延至其后的第 日或休息日，则顺延至其后的
1 个交易日） 第 1 个交易日）
担保方式 无担保 无担保
发行时信用级别 AA AA
跟踪评级情况 AA+ AA+
3
二、公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则和其
他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，
持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债
保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中
所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
三、发行人 2019 年度经营和财务状况
（一）发行人 2019 年度经营情况
1、行业情况
2019年，全球经济政治格局仍处于深度调整过程中，中国社会经济发展面
临的外部挑战明显增多。面对这种情况，党和国家始终坚持稳中求进的工作总
基调，坚持新发展理念，积极推动高质量发展，国民经济运行总体平稳，发展
质量稳步提升。分行业来看，金融行业方面，强化监管、深化改革和对外开放
全面有序推进，金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）及证券公司、
信托公司等金融子行业股权管理办法等重磅规则陆续推出，对金融机构经营和
公司治理等提出严格要求；房地产行业方面，政策调控以促进房地产市场平稳
健康发展为目标，坚持“房住不炒”的定位，强化因城施策、分类指导，同时行
业融资持续收紧，行业经营承压进一步加剧。
2、经营开展情况
在机遇和压力共存的外部环境下，公司持续推进公司转型发展工作。一是
进一步聚焦金融业务发展，金融子公司的经营创效能力显著提升，对公司整体
业绩贡献逐年递增。2020年1月，经中国证监会核准，公司行业分类由“房地产”
正式变更为“金融业”的子行业“其他金融业”，标志着公司的战略转型取得重
大进展。二是积极推进境内外资产处置和金融子公司平台引战工作，努力提升
4
资产配置效率和使用效能。公司于2019年初出售了北京泛海国际居住区1号地块
和上海董家渡项目，标志着公司地产业务去化进入实质性阶段。三是坚决贯彻
落实“去杠杆”、“降负债”目标并重点关注公司阶段性现金流风险，力保公司
财务安全稳健、风险整体可控。
3、总体经营数据
2019 年公司运营总体平稳，转型发展稳中有进。经审计，公司全年实现
营业总收入125.02亿元，同比增长0.79%；实现归属于上市公司股东的净利润
10.95亿元，同比增长17.62%。截至2019年12月31日，公司总资产1,778.72亿
元，归属于上市公司股东的净资产214.73亿元。
（二）发行人 2019 年度财务状况
截至 2019 年末，公司总资产达到 1,778.72 亿元，归属于上市公司股东的净
资产 214.73 亿元。2019 年度，公司实现营业收入 125.02 亿元，实现归属于上
市公司股东的净利润 10.95 亿元，比上年同期增长 17.62%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 4.93 亿元，比上年同期增长 188.33%，2019
年基本每股收益 0.21 元。
表：发行人主要财务数据
单位：元、%
增减变
项目 2019 年度/末 2018 年度/末
动情况
资产总计 177,872,272,471.88 212,096,668,235.22 -16.14
负债合计 144,765,283,602.32 183,666,668,089.64 -21.18
所有者权益合计 33,106,988,869.56 28,430,000,145.58 16.45
营业收入 12,501,927,481.79 12,404,075,874.67 0.79
营业利润 2,458,609,663.17 208,368,925.52 1,079.93
利润总额 2,405,448,000.01 1,346,475,381.72 78.65
净利润 1,426,496,448.49 1,033,097,635.06 38.08
归属于母公司所有者的净利润 1,094,849,483.83 930,839,302.26 17.62
经营活动产生的现金流量净额 5,572,307,979.92 9,206,547,963.11 -39.47
投资活动产生的现金流量净额 7,320,675,204.29 -2,801,214,978.73 361.34
筹资活动产生的现金流量净额 -12,657,383,111.80 -9,753,802,337.34 -29.77
5
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
“16 泛控 01”于 2016 年 3 月 7 日至 3 月 8 日发行，募集资金为 22 亿元，
票面利率为 5.60%。截至 2016 年 3 月 8 日，发行人实际募集资金总额为
2,200,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 费 13,200,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,186,800,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报
字[2016]第 310169 号”验资报告对募集资金的到位情况进行验证确认。
“16 泛控 02”于 2016 年 3 月 23 日至 3 月 24 日发行，募集资金为 13 亿元，
票面利率为 5.29%。截至 2016 年 3 月 24 日，发行人实际募集资金总额为
1,300,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 费 7,800,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,292,200,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报
字[2016]第 310319 号”验资报告对募集资金的到位情况进行验证确认。
“16泛控01”和“16泛控02”的募集资金用于偿还35亿元的金融机构借款，
具体情况如下表所示：
单位：亿元
拟投入募集
序号 融资主体 融资机构 融资余额 期限
资金额度
武汉中心大厦开发投
1 上海国际信托有限公司 8.00 2015/1/16-2017/1/15 8.00
资有限公司
武汉泛海城市广场开
2 上海国际信托有限公司 8.50 2015/4/16-2017/4/15 8.00
发投资有限公司
泛海建设集团青岛有
3 上海国际信托有限公司 7.00 2015/3/30-2017/3/29 7.00
限公司
泛海控股股份有限公 2.00 2015/4/22-2017/4/22
4 华鑫国际信托有限公司 4.00
司 5.00 2015/4/24-2017/4/24
武汉中央商务区建设
5 兴业国际信托有限公司 10.00 2015/6/30-2017/6/29 8.00
投资股份有限公司
合计 40.50 - 35.00
6
截至 2019 年 12 月 31 日，“16 泛控 01”和“16 泛控 02”募集资金合计使用
3,479,000,000.00 元，募集资金余额为 0.00 元，上述两期公司债券的募集资金已
经按照募集说明书约定的用途使用完毕。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人在渤海银行股份有限公司天津分行设立了募集资金专项账户，账户
名称为泛海控股股份有限公司，银行账号为 2000646216000593。发行人严格按
照债券募集说明书中的约定对专项账户进行募集资金管理，将该专项账户用于
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。截至本报告披露日，发行人的募集
资金专项账户运作不存在异常。
五、发行人偿债能力分析
发行人主营业务的盈利是偿债资金的主要来源。2017 年至 2019 年发行人实
现营业收入分别为 168.76 亿元、124.04 亿元和 125.02 亿元；实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 28.91 亿元、9.31 亿元和 10.95 亿元；发行人良好的盈利
能力成为本息偿付的有力保障。发行人注重资金流动性管理，严格执行资金管理
计划。截至 2019 年末，发行人货币资金余额为 183.74 亿元，发行人货币资金余
额充足。截至 2019 年末，发行人流动资产金额为 1372.00 亿元，占总资产的比
例超过 70%，资产流动性较好，具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产
变现来补充偿债资金。综上，发行人具有较强的偿债能力。
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
“16 泛控 01”和“16 泛控 02”无增信机制。
（二）偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为公司债券的按
7
时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关
部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。
2、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为
本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
3 充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担
任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在
本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
4、严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中
国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
（一）增信措施的执行情况及有效性分析
“16 泛控 01”和“16 泛控 02”无增信机制。
（二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
1、偿债保障措施
“16 泛控 01”和“16 泛控 02”偿债保障措施详见“六、内外部增信机制、偿
8
债保障措施发生重大变化的情况”“（二）偿债保障措施及变动情况”中的描
述。
2、偿债保障措施的执行情况
（1）专门部门负责偿付工作
发行人在财务预算中落实安排债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，
保证债券持有人的利益。
（2）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人制定了《债券持有人会
议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理
的制度安排。
（3）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信建投证券担任债券受托管理人，
并与中信建投证券签订了《受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
报告期内，中信建投证券依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市规则》
和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的
约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、
偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、《受托管理
协议》中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法
权益。
（4）严格信息披露
发行人遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
3、偿债保障措施的有效性分析
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报告期内，“16 泛控 01”和“16 泛控 02”偿债保障措施均得到有效执行。
八、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排
“16 泛控 01”和“16 泛控 02”均为每年付息一次，到期一次还本，最后一
期利息随本金兑付一起支付。
1、16 泛控 01
2017 年至 2021 年间每年的 3 月 7 日为该期债券上一计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至
2019 年间每年的 3 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、16 泛控 02
2017 年至 2021 年间每年的 3 月 23 日为该期债券上一计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至
2019 年间每年的 3 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，督促发行人按时偿还本息，未发生预计发行人不能偿还债
务的情况。
“16 泛控 01”第一个计息年度的利息已于 2017 年 3 月 7 日支付完毕。“16
泛控 01”第二个计息年度的利息已于 2018 年 3 月 7 日支付完毕。“16 泛控 01”
第三个计息年度的利息已于 2019 年 3 月 7 日支付完毕。根据中国证券登记结算
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有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提供的债券回售
申报数据，“16 泛控 01”的回售申报有效数量为 20,942,844 张，回售金额为
2,094,284,400.00 元（不含利息），剩余托管数量为 1,057,156 张。公司在 2019 年
3 月 7 日向有效申报回售的“16 泛控 01”债券持有人支付本金及当期利息。
16 泛控 02”第一个计息年度的利息已于 2017 年 3 月 23 日支付完毕。“16
泛控 02”第二个计息年度的利息已于 2018 年 3 月 23 日支付完毕。“16 泛控 02”
第三个计息年度的利息已于 2019 年 3 月 25 日支付完毕。根据中国结算深圳分公
司提供的数据，本次回售申报数量为 12,965,790 张，回售金额为 1,296,579,000.00
元（不含利息），剩余托管数量为 34,210 张。公司在 2019 年 3 月 25 日向有效申
报回售的“16 泛控 02”债券持有人支付本金及当期利息。
九、募集说明书中约定的其他义务
经公司2015年10月16日召开的第八届董事会第四十四次临时会议和2015年
11月2日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措
施：
1、不以现金方式进行利润分配；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
2019年度，发行人未发生需履行上述承诺的情形。
十、债券持有人会议召开的情况
2019 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
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十一、公司债券跟踪评级情况
根据东方金诚于 2020 年 6 月 23 日出具的《泛海控股股份有限公司主体及相
关债项 2020 年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2020】404 号），发行人
主体信用等级为 AA+，展望为稳定，“16 泛控 01”和“16 泛控 02”债项评级为
AA+。
发行人主体信用等级与“16 泛控 01”和“16 泛控 02”债券信用等级均未发
生变化。
十二、与公司债券相关事务专人的变动情况
2019 年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
十三、发行人出现重大事项的情况
报告期内发行人出现控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产重
大事项，发布了关于重大事项的公告，受托管理人相应公告了临时受托管理事
务报告。
（一）基本情况
泛海控股股份有限公司的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司拟向融
创房地产集团有限公司转让其持有的泛海建设控股有限公司剥离以下资产后的
100%股权：（1）泛海建设控股有限公司持有的浙江泛海建设投资有限公司 100%
股权、上海御中投资管理有限公司 100%股权；（2）泛海建设控股有限公司全资
子公司北京泛海东风置业有限公司持有的北京泛海国际居住区 2#、3#地块的相
关资产和负债。
（二）受托管理人履职情况
受托管理人通过与发行人沟通获知发行人控股子公司武汉中央商务区股份
12
有限公司出售资产情况，及时开展进一步核查，通过询问发行人，获得解释说明
和相关证据，确认该重大事项需要对外披露，督促发行人及时对外披露相关情况。
（三）信息披露情况
就此事项，发行人于 2019 年 1 月 23 日披露了《关于控股子公司武汉中央商
务区股份有限公司出售资产的公告》，受托管理人于 2019 年 1 月 29 日披露了《中
信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司控股子公司武汉中央商务
区股份有限公司出售资产事项的临时受托管理事务报告》。
十四、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
报告期内，发行人未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
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（此页无正文，为《泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2019
年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
