证券代码：000046        证券简称：泛海控股        公告编号：2020-101


                   泛海控股股份有限公司
       关于境外全资子公司出售资产的进展公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次交易概述

    经 2020 年 3 月 29 日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公

司”）第九届董事会第五十一次临时会议审议通过，同日公司全资子

公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC（以下合称“卖

方”）与非关联第三方 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（以

下简称“弘毅”、“买方”）签署了《框架协议》，卖方拟向弘毅转

让其拥有的位于美国旧金山 First Street 和 Mission Street 的相关境外

资产（以下简称“本次交易”）。根据《框架协议》约定，本次交易

尽职调查期截止日期为 2020 年 6 月 30 日，但如果由于新冠病毒疫情

或其他传染病或流行病、交通系统受阻、劳动力受阻、检疫或其他任

何政府机构的任何行为导致买方实质性地被阻碍进行尽职调查或实

质上不可能或不便进行尽职调查，可相应延长尽职调查期；交割期为

尽职调查期结束后 15 日内（具体内容详见公司 2020 年 3 月 30 日披

露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

的《泛海控股股份有限公司关于签署境外资产出售<框架协议>的公

                                  1
告》）。

    二、本次交易进展

    受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本次交易的尽职调查工作有

所滞后，经友好协商，本次交易双方将签署《框架协议第一修正案》

（以下称“补充协议”），对本次交易涉及的尽职调查期进行调整，

即延长至 2020 年 9 月 30 日。

    上述事项已经 2020 年 6 月 30 日召开的公司第十届董事会第四次

临时会议审议通过（9 票赞成、0 票反对、0 票弃权），无需提交公

司股东大会审议。

    三、补充协议的主要内容

    （一）协议主体

    卖方：Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC

    买方：Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited

    （二）主要修订内容

    鉴于：

    1. 卖方与弘毅已订立《框架协议》，根据《框架协议》约定，

弘毅将对物业进行尽职调查，直至 2020 年 6 月 30 日；

    2. 受到冠状病毒大流行的影响，弘毅的尽职调查工作在某种程

度上受到了阻碍；

    3. 各方愿意根据《框架协议》继续推进拟议的交易。

    双方兹在此达成以下协议：



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    1. 延长尽职调查期限。双方特此同意将尽职调查期限延长至

2020 年 9 月 30 日。

    2. 修正案的效力。除经本补充协议明确修改外，《框架协议》

其余部分未做修改且具有全部效力，并在所有方面特此确认。在本补

充协议与《框架协议》之间如有任何冲突或不一致之处，以本补充协

议的条款和条件为准。

    四、签署补充协议对公司的影响

    公司出售美国旧金山项目，旨在进一步优化公司的产业结构和资

产负债结构，有效改善公司的现金流状况，也有助于缩减境外业务规

模，降低境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从

而有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    签订《框架协议》后，交易双方积极配合推进交易相关工作，但

受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本次交易的尽职调查工作有所滞

后。本着合作、共赢的原则，交易双方协商同意适当延长尽职调查期

限。本次调整不构成对本次交易的实质性重大修改，有助于交易的顺

利推进和完成，符合公司和全体股东的利益。

    五、其他

    公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续

信息披露义务。



    特此公告。



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泛海控股股份有限公司董事会

      二〇二〇年七月一日




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