证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-106
泛海控股股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限公司香港分行
申请融资的关联交易暨对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年7月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）境外附属公司中国通海国际金融有限公司（系香港联合交易
所主板上市公司，股票代码：0952.HK，以下简称“中国通海金融”）
向中国民生银行股份有限公司香港分行（以下简称“民生银行”）申
请了10亿港元的融资，公司境外附属公司为上述融资提供了担保。
2019年7月11日，中国通海金融与民生银行订立融资展期的修订契据，
并新增中泛集团有限公司为该笔融资的担保人（具体情况详见公司披
露于2018年7月13日、2019年7月13日、2019年11月12日《中国证券报》、
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《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目
前，上述融资本金余额为7.50亿港元。
现根据融资需要，中国通海金融向民生银行再次申请融资展期，
即将上述 7.50 亿港元融资展期 1 年，同时中国通海金融及其控股子
公司以其持有的部分证券投资产品为上述融资提供新增质押担保，其
他融资主要条款不变。中国通海金融就上述融资展期事项与民生银行
订立相关融资展期的修订契据。
（二）关联关系
公司实际控制人卢志强系公司关联自然人，并兼任民生银行副董
事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及公司相关所属公
司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（三）关联交易董事会表决情况
2020 年 7 月 10 日，公司第十届董事会第五次临时会议审议通过
了《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股
份有限公司香港分行申请融资的议案》。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》相关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧
炜、舒高勇等 6 人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上
述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公
司独立董事）等 3 人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范
运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，
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中国通海金融向民生银行申请 7.50 亿港元融资展期无需提交公司股
东大会审议。
（四）融资担保事项表决情况
本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据《深圳证券交易
所规范运作指引》的规定，公司相关境外全资附属公司已履行完其内
部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。
（五）其他
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司
（二）成立日期：1996年2月7日
（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号
（四）法定代表人：洪崎
（五）注册资本：43,782,418,502元
（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供
信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行
业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）
关联关系”内容。
（八）主要财务状况
单位：百万元
截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
月（未经审计） （经审计）
资产总额 6,961,952 6,681,841
负债总额 6,413,312 6,151,012
净资产 548,640 530,829
营业收入 49,333 180,441
利润总额 20,025 64,738
净利润 16,811 54,924
（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。
注：以上信息摘自“国家企业信用信息公示系统”网站以及中国民生银行股份有限公司
定期报告。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：中国通海国际金融有限公司
（二）成立日期： 1997 年 7 月 30 日
（三）注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
11, Bermuda
（四）法定股本：港元 100,000,000 元
（五）董事长： 韩晓生
（六）经营范围：主要从事证券、期货及期权之全权委托及非全
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权委托交易服务、证券配售及包销服务、保证金融资及借贷服务、保
险经纪及财富管理服务；企业融资顾问及一般顾问服务；基金管理、
全权委托组合管理及组合管理顾问服务；财经媒体服务；及投资及买
卖各类投资产品。
（七）与公司的关联关系
（八）主要财务状况
单位：千元港元
截至 2019 年 12 月 31 日 /2019 年
截至 2019 年 6 月 30 日 /2019 年 1-6 月
项目 年度（2019 年 1-12 月）
（未经审计）
（经审计）
资产总额 9,726,044 9,874,872
负债总额 3,942,490 4,045,428
净资产 5,783,554 5,829,444
营业收入 779,432 459,522
利润总额
3,609 57,372
（即除所得税前溢利）
净利润 5,347 50,241
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（即除所得税后溢利及
税务抵免）
（九）经查询，中国通海金融不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的的基本情况
详见“一、关联交易基本情况”内容。
五、关联交易定价政策和定价依据
公司境外附属公司中国通海金融向民生银行申请融资展期，系一
般银行业务，融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定，定价政
策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，
未损害公司或股东的利益。
六、关联交易相关协议内容
详见“一、（一）关联交易概述”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等
情况。
八、董事会意见
本次中国通海金融向民生银行申请融资展期，目的是满足其资金
需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次公司境外全资附属公司对中国通海
金融融资提供担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定
和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控
范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。
九、关联交易的目的和对公司的影响
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本次中国通海金融向民生银行申请融资展期，系因企业经营发展
需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。
上述融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损
害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不
会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与民生银行发生关
联交易金额约为 808,443.54 万元。
十一、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第五
次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向
中国民生银行股份有限公司香港分行申请融资的议案》，发表如下意
见：
公司境外附属公司中国通海金融拟向关联法人民生银行申请
7.50 亿港元的融资展期，有利于满足其资金需求，且定价公允合理，
未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司
第十届董事会第五次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
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（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第五次临时会议审议
的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股
份有限公司香港分行申请融资的议案》涉及内容进行了认真的检查和
落实，发表如下独立意见：
1. 本次中国通海金融向民生银行申请融资展期属于正常的商业
交易行为，内容合法合规。
2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，
没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交
易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十二、累计对外担保数量及逾期担保数量
2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50
亿元。本次担保事项系控股子公司间担保，不占用上述预计总担保金
额。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
6,006,539.32 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的
279.72%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
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向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担
保，实际余额为 1,272,757.12 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审
计净资产的 59.27%（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公
告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目
前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应
承担损失的情况。
十三、备查文件
（一）公司第十届董事会第五次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○二〇年七月十一日
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