证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2020-111




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%，请投资者充分关注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

     2018 年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

向山东国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）申请贷款 6

亿元。该笔贷款的增信措施为：以公司原控股子公司泛海建设控股有

限公司（以下简称“泛海建设”）所属上海董家渡项目 10 号地商业提

供抵押担保，并由公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以

下简称“武汉公司”）提供保证担保。

    2019 年年初，公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限

公司（以下简称“融创房地产”）转让了泛海建设 100%股权（具体

内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
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《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。基于此，公司向山东信

托申请的上述融资中的抵押物（即泛海建设所属董家渡项目 10 号地

商业）已属于融创房地产的资产。

    目前，上述融资即将到期，本公司拟就上述融资进行展期。经各

方磋商，本着友好合作的宗旨，泛海建设同意继续以其所属上海董家

渡项目 10 号地商业为本公司上述融资提供抵押担保，新增融创房地

产为本公司融资提供保证担保，公司将为融创房地产在上述融资项下

的担保责任提供反担保，具体内容如下：

    1. 融资主体：泛海控股股份有限公司；

    2. 融资本金：6 亿元；

    3. 展期期限：融资期限延长 3 个月；

    4. 风险保障措施：由泛海建设所属上海董家渡项目 10 号地商业

提供抵押担保，公司控股子公司武汉公司提供保证担保（即维持原有

担保措施不变）；同时增加融创房地产为上述融资提供保证担保；

    5. 其他：本公司、武汉公司、融创房地产签署《备忘录》，为

融创房地产在上述融资项下的担保责任提供反担保，具体为：

    （1）以公司所属北京泛海国际居住区 2#、3#地块（即留存物业）

中的 3#地块 8、9 号楼提供抵押担保；

    （2）武汉公司提供连带责任保证担保，担保期间为融创房地产

履行担保义务之日起 3 年。

    （二）董事会的表决情况

    该事项已经 2020 年 7 月 15 日召开的公司第十届董事会第六次临

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时会议审议通过，议案表决结果为“同意：9 票，反对：0 票，弃权：

0 票”。

    上述担保事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：融创房地产集团有限公司

    （二）成立日期：2003 年 1 月 31 日

    （三）注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 C

座 6 层 6-099

    （四）法定代表人：汪孟德

    （五）注册资本：1,500,000 万人民币

    （六）经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外

装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息

咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的

除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经

营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

    （七）股权结构：北京融创控股集团有限公司持股 100%

    （八）主要财务状况：
                                                                     单位：元

    项目            截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经审计）

  资产总额                                                    917,302,216,932

  负债总额                                                    793,152,317,485

   净资产                                                     124,149,899,447

  营业收入                                                    162,697,459,085

  利润总额                                                     36,678,773,099
                                  3
   项目              截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经审计）

  净利润                                                        30,589,451,106

    （九）经查询，融创房地产不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    公司向山东信托申请融资展期，系公司正常生产经营所需，有助

于满足公司资金需求。泛海建设以其持有的上海董家渡项目 10 号地

商业为上述融资展期提供抵押担保、融创房地产新增对上述融资提供

保证担保，系武汉公司与融创房地产之间资产出售事宜的延续，是为

了综合妥善解决交易历史留存问题的具体举措。为保证本次融创房地

产为公司融资展期提供担保的公平对等，本公司、武汉公司将向融创

房地产出具《备忘录》，分别为上述担保提供反担保。

    综上，本次担保和反担保安排中，双方的权利义务对等，不存在

损害公司和全体股东利益的情形，不存在违反上市公司对外担保相关

监管规定的情形，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会

同意本次担保事项。

    五、独立董事意见

    作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工

作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事

求是的原则，对公司提交第十届董事会第六次临时会议审议的《关于

为融创房地产集团有限公司提供反担保的议案》涉及内容进行了认真

的检查和落实，发表如下独立意见：
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    本次融资主体为本公司，抵押物系泛海建设所有，泛海建设原为

本公司控股子公司，后公司为调整和优化产业结构和资产负债结构，

将其100%股权转让给融创房地产，从而产生了接受第三方的担保。

本次公司申请融资展期，泛海建设继续为公司上述融资展期提供抵押

担保、融创房地产新增对上述融资提供保证担保系前期资产出售事宜

的延续，同时有利于缓解公司资金压力；公司、武汉公司为上述融资

担保提供反担保系常规担保措施，双方的权利义务对等，不存在损害

公司和全体股东利益的情形。上述担保事项的决策程序符合有关法律

法规及《公司章程》等相关规定的要求。

    综合考量以上因素后，我们认为，本次公司对外提供担保不存在

损害公司和全体股东利益的情形，财务风险处于公司可控范围内。因

此，我们同意本次对外担保事项。

    六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50

亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

6,041,539.32万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的281.35%；

其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售

资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,272,757.12万元，

占公司2019年12月31日经审计净资产的59.27%（具体内容详见公司

2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股

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子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或

因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    七、备查文件

    （一）公司第十届董事会第六次临时会议决议；

    （二）公司独立董事意见。



    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                       二〇二〇年七月十七日




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