证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2020-119




                   泛海控股股份有限公司
                         关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2014 年 12 月 5 日、2014 年 12 月 22 日，泛海控股股份有限公司

（以下简称“公司”、“本公司”）分别召开第八届董事会第二十三

次临时会议、2014 年第十二次临时股东大会，同意公司控股子公司北

京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、原公司

控股子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）继

续委托公司关联方泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）负责

北京泛海国际居住区项目 1-4#地块、产业用地及配套用地拆迁安置等

工程（以下简称“标的”）。根据上述工程进展情况，2018 年初，经

公司第九届董事会第十四次临时会议、2018 年第一次临时股东大会审

议通过，星火公司、东风公司分别与泛海集团签订了《<项目工程合

作合同>补充协议（二）》、《<项目工程合同>补充协议（二）》，

即在 2014 年 12 月所签协议基础上对项目工期重新进行约定，暂定于

2020 年 12 月 31 日之前完成项目全部代征绿地的拆迁及绿化工作，其

他内容不变。

    2019年1月20日，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司

                                  1
（以下简称“武汉公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融

创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司向融创房地产转让其持有

的泛海建设控股有限公司剥离以下资产后的100%股权：（1）泛海建

设控股有限公司持有的浙江泛海建设投资有限公司100%股权、上海御

中投资管理有限公司100%股权；（2）泛海建设全资子公司东风公司

持有的北京泛海国际居住区2#、3#地块的相关资产和负债。上述股权

转让已办理完毕，东风公司以及其持有的北京泛海国际居住区1#地块

已转让给融创房地产，根据公司与融创房地产约定，剩余代征地块拆

迁及绿化工程继续由公司承担。

    上述内容详见公司披露于2014年12月6日、2014年12月23日、2018

年1月9日、2019年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》及巨潮资讯网的相关公告。

    本公司、星火公司、武汉公司拟就上述拆迁事项分别与泛海集团

签署《<项目工程合作合同>补充协议（三）》、《<项目工程合同>补

充协议（三）》，现就具体情况公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    本次拟就拆迁签约主体、拆迁工期进行重新明确，具体如下：

    1. 变更前拆迁委托情况

    （1）委托人及协议签署情况

    公司控股子公司星火公司、东风公司分别与关联方泛海集团签订

《项目工程合作合同》、《项目工程合同》及一系列补充协议，委托


                                2
泛海集团完成公司所属北京泛海国际居住区部分项目（包括 1-4#地块、

产业用地及配套用地）的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿

化等工程。

    （2）工程期限约定为：暂定于 2020 年 12 月 31 日之前完成项目

全部代征绿地的拆迁及绿化工作。

    2. 拟变更后拆迁委托情况

    （1）委托人及协议签署情况

    本公司、公司控股子公司星火公司与关联方泛海集团将签署《<

项目工程合作合同>补充协议（三）》，本公司、星火公司将委托泛

海集团完成北京泛海国际居住区部分项目（包括 4#地块、产业用地及

配套用地）的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等；本公

司、公司控股子公司武汉公司与关联方泛海集团将签署《<项目工程

合同>补充协议（三）》，本公司、武汉公司将委托泛海集团完成北

京泛海国际居住区部分项目（1-3#地块）拆迁安置、“七通一平”及

代征地拆迁、绿化等。

    （2）工程期限约定为：暂定于 2023 年 12 月 31 日前完成项目全

部代征绿地的拆迁和绿化工作等。

    （3）拆迁范围、拆迁费用标准、“七通一平”及绿化工程等内容

均按照《<项目工程合作合同>补充协议（二）》、《<项目工程合同>

补充协议（二）》约定执行。

    （二）关联关系

    中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）为公司控


                                3
股股东，泛海集团为中国泛海控股股东，公司与泛海集团受同一实际

控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海集团

为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会表决情况

    本事项已经 2020 年 8 月 25 日召开的公司第十届董事会第七次临

时会议审议通过（同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票）。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事

宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 6 人因在中国泛海

及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联

董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事

胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，非关

联董事一致同意本议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等

有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会

上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控

股股份有限公司、卢志强、李明海、赵英伟、张博、张喜芳、宋宏谋、

舒高勇等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日

登记信息为准）。

    （四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


                               4
    （一）公司名称：泛海集团有限公司

    （二）成立时间：1991 年 7 月 12 日

    （三）注册地址：山东省潍坊市潍城区和平路 198 号

    （四）法定代表人：卢志强

    （五）注册资本：10 亿元人民币

    （六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及

产业投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化

工程；电子、机械、通讯、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相

关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。

    （七）股权结构：




    （八）实际控制人：卢志强

    （九）财务状况
                                                                   单位：人民币元

            截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年年度
  项目
                       （未经审计）                             （未经审计）

 资产总额                      295,554,485,318.63                      294,594,362,000.34

 负债总额                      251,287,751,524.19                      251,568,229,745.75

 净资产                         44,266,733,794.44                       43,026,132,254.59


                                           5
            截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年年度
  项目
                       （未经审计）                             （未经审计）

 营业收入                        3,713,163,724.07                       18,970,426,818.09

 利润总额                          183,642,855.46                        1,428,679,548.70

 净利润                            207,180,583.86                        1,520,685,813.73

    （十）经查询，泛海集团不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的系公司所属北京泛海国际居住区项目1-4#地块、产

业用地及配套用地拆迁安置等工程。北京泛海国际居住区项目位于北

京东四环朝阳公园桥东，毗邻CBD、丽都商圈、燕莎商圈及第三使馆

区，占地约185公顷。北京泛海国际居住区1-4#地块、产业用地及配套

用地总拆迁户数为3,019户，宅基地面积48.87万平米，目前已拆迁户数

2,885户，完成拆迁面积46.37万平方米，剩余134户农民院落。其中，

1#地块建设用地已出售给融创房地产，1#地块建设用地拆迁任务已经

完成，根据与融创房地产的约定，剩余代征地块拆迁及绿化工程由公

司承担，拆迁委托主体实质上已由东风公司转移至其母公司武汉公司，

委托泛海集团继续承担剩余地块拆迁义务。

    上述交易标的不存在资金占用、重大争议、诉讼或仲裁事项，也

不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次签订项目工程补充协议，仅对项目工期、项目委托主体重新

进行约定，拆迁及建设费用不变，继续按照 2014 年 12 月协议的约定

执行（费用预估为 25,000 元/平方米（4#地块、产业用地及配套用地）


                                           6
或 27,000 元/平方米（1-3#地块），项目工程完工后，经第三方机构审

计确认后据实结算项目价款）。

    五、交易协议的主要内容

    （一）《项目工程合作合同》补充协议（三）

    甲方：北京星火房地产开发有限责任公司

    乙方：泛海集团有限公司

    丙方：泛海控股股份有限公司

    协议主要内容：

    1. 甲乙双方同意将工期修改为：暂定于 2023 年 12 月 31 日前完

成项目全部代征绿地的拆迁和绿化工作等，丙方对此不持异议。丙方

认可甲乙双方就本项目签署的《项目工程合作合同》及其补充协议。

    2. 丙方发挥自身优势，提供包括但不限于如下工作：利用自身的

资源优势，及时向甲方和乙方提供各类与项目相关的报告，使甲方和

乙方熟悉市场的优势和劣势、方式和策略；为甲方和乙方提供有关项

目的财务实施方案，协助甲方和乙方有效控制项目财务成本和财务风

险；向甲方和乙方提供项目实施和推进的可行性报告，以及政治、经

济、地理、人文、环境等分析；为甲方和乙方提供因项目推进所需的

其他合作伙伴（如需）的联系、协调和推动。

    3. 各方在项目实施过程中如有资金往来，应开具法律规定的相关

财务凭证，任何一方逾期支付应付未付款项，逾期一日按照应付未付

款项的万分之三支付违约金。

    4. 除上述约定外，其他条款内容不变。


                               7
   5. 本补充协议自各方签字盖章后生效。

   （二）《项目工程合同》补充协议（三）

   甲方：武汉中央商务区股份有限公司

   乙方：泛海集团有限公司

   丙方：泛海控股股份有限公司

   协议主要内容：

   1. 甲乙双方同意将工期修改为：暂定于 2023 年 12 月 31 日前完

成项目全部代征绿地的拆迁和绿化工作等，丙方对此不持异议。甲乙

丙各方认可本项目签署的《项目工程合同》及其补充协议；

   2. 丙方发挥自身优势，提供包括但不限于如下工作：利用自身的

资源优势，及时向甲方和乙方提供各类与项目相关的报告，使甲方和

乙方熟悉市场的优势和劣势、方式和策略；为甲方和乙方提供有关项

目的财务实施方案，协助甲方和乙方有效控制项目财务成本和财务风

险；向甲方和乙方提供项目实施和推进的可行性报告，以及政治、经

济、地理、人文、环境等分析；为甲方和乙方提供因项目推进所需的

其他合作伙伴（如需）的联系、协调和推动。

   3. 各方在项目实施过程中如有资金往来，应开具法律规定的相关

财务凭证，任何一方逾期支付应付未付款项，逾期一日按照应付未付

款项的万分之三支付违约金。

   4. 除上述约定外，其他条款内容不变。

   5. 本补充协议自各方签字盖章后生效。

   六、涉及关联交易的其他安排


                              8
   本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等

情况。

    七、交易目的、对上市公司的影响

    根据公司经营发展需要和项目实际情况，公司控股子公司星火公

司、公司原控股子公司东风公司已分别将北京泛海国际居住区部分项

目拆迁安置等工程委托给关联方泛海集团承担。

    鉴于：

    （一）拆迁项目的委托主体之一东风公司已于2019年转让给融创

房地产，出售的资产还包括其所属北京泛海国际居住区1#地块建设用

地。根据与融创房地产的约定，剩余地块拆迁及绿化工程由公司承担；

    （二）受拆迁政策调整、市场情况变化等因素影响，目前，仍有

剩余拆迁工作正在推进中，且预计无法在2020年12月31日（即补充协

议（二）到期日）前完成全部工作；

    （三）后续拆迁工作的复杂性、困难程度逐步增大，为加快项目

工程建设进度，推动拆迁安置工作顺利开展，依托公司的资源协调能

力及影响力，加大对项目拆迁工作综合协调支持力度，继续加快完成

后续拆迁及市政绿化工程。

    为此，本次签约增加了本公司为合同主体，将北京泛海国际居住

区1-3#地块拆迁委托主体由东风公司变更为武汉公司，同时就项目工

期进行延长，其他内容不变。此举旨在保证该项目拆迁安置等工作的

顺利开展，推进项目开发进度，从而有利于公司的长远发展。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金


                              9
额

     年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与泛海集团累计已

发生的各类关联交易的总金额约为 93,237.70 万元。

     九、独立董事事前认可和独立意见

     （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

     作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第七

次临时会议审议的《关于公司、公司控股子公司北京星火房地产开发

有限责任公司与关联方签署《<项目工程合作合同>补充协议（三）》

的议案》和《关于公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公

司与关联方签署《<项目工程合同>补充协议（三）》的议案》，发表

如下意见：

     公司、公司控股子公司星火公司、武汉公司拟分别与关联方泛海

集团签订项目工程补充协议，对拆迁工期、拆迁签约主体等进行重新

约定，旨在保障公司重点项目北京泛海国际居住区拆迁安置等工作的

顺利进行，进而加快项目开发建设和销售进度，符合公司发展战略。

     因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第七次临时会议

审议。

     我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在

董事会会议上对上述议案投赞成票。

     （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

     作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及


                              10
全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事

会第七次临时会议审议的《关于公司、公司控股子公司北京星火房地

产开发有限责任公司与关联方签署《<项目工程合作合同>补充协议

（三）》的议案》和《关于公司、公司控股子公司武汉中央商务区股

份有限公司与关联方签署《<项目工程合同>补充协议（三）》的议案》

涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

    1. 本次星火公司、武汉公司与关联方泛海集团就北京泛海国际居

住区部分工程工期事宜、拆迁委托主体等进行重新约定，并增加本公

司为协议主体，符合项目实际情况，内容合法合规。

    2. 本次交易的定价原则为按市场价格定价，公允、合理，没有损

害公司股东特别是中小股东的利益。

    3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交

易管理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    十、备查文件

    （一）公司第十届董事会第七次临时会议决议；

    （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    （四）《<项目工程合作合同>补充协议（三）》、《<项目工程

合同>补充协议（三）》。




                             11
特此公告。

             泛海控股股份有限公司董事会

                  二〇二〇年八月二十七日




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