证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-157
泛海控股股份有限公司
关于受让武汉中央商务区股份有限公司
部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的主要内容
2018 年以来，为增强综合实力，泛海控股股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
（以下简称“武汉公司”）引入了外部投资者杭州陆金汀投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”，具体情况详见公司披露
于 2018 年 4 月 21 日、2018 年 8 月 3 日、2020 年 4 月 29 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）
对武汉公司实施单方增资扩股。截至目前，武汉公司股权结构为：本
公司直接持有其 91.2238%股份，公司通过公司全资子公司北京泛海信
华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）持有其 1.0315%股份，杭
州陆金汀持有其 7.7447%股份。
考虑到武汉公司统筹运作的武汉中央商务区项目在公司地产业务
中的重要地位及其蕴含的运营空间和发展潜力，同时为后续武汉公司
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进一步引入战略投资者提供便利，经公司与杭州陆金汀友好协商，杭
州陆金汀同意将其持有的武汉公司全部股份转让给本公司。
2020 年 9 月，公司以 1,666,706,012.28 元的金额，受让了杭州陆
金汀持有的武汉公司 2%股份。现公司拟继续以 6,283,087,032.83 元的
价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。泛海信华均放
弃上述受让的优先权。本次交易完成后，杭州陆金汀将不再持有武汉
公司股份。本次交易全部完成前后，武汉公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
本公司 3,537,557.7908 91.2238% 3,837,889.539886 98.9685%
泛海信华 40,000.00 1.0315% 40,000.00 1.0315%
杭州陆金汀 300,331.749086 7.7447% 0 0%
合计 3,877,889.539886 100.0000% 3,877,889.539886 100.0000%
公司、武汉公司、杭州陆金汀将就上述武汉公司 7.7447%股份转
让事项签署《股份转让协议》。
（二）董事会表决情况
本事项已经 2020 年 11 月 23 日召开的公司第十届董事会第十五次
临时会议审议通过（同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
（三）其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，本次公司受让武汉公司部分股份不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公
司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
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（一）公司名称：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）
（二）成立时间：2016 年 2 月 29 日
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）注册地：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 2 号楼 208
室
（五）合伙人及认缴出资情况
1. 普通合伙人（执行事务合伙人）：浙江守成资产管理有限公司，
认缴出资 1 万元，占比 0.0001%。
2. 有限合伙人：北京中财龙马资本投资有限公司，认缴出资
760,001 万元，占比 99.9999%。
（六）存续期：长期
（七）经营范围：实业投资、投资管理
（八）主要投资领域：科技、文化、教育、金融、基础设施建设
等领域的核心企业
（九）关联关系或利益安排说明：与本公司、本公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
（十）主要财务状况
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,005,200,027.45 5,773,158,597.14
负债总额 446,452,998.97 446,452,572.33
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截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
净资产 6,558,747,028.48 5,326,706,024.81
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -359,096.33 -8,864,169.79
净利润 -359,096.33 -8,864,169.79
（十一）经查询，杭州陆金汀不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：武汉中央商务区股份有限公司
2. 成立日期：2002 年 2 月 8 日
3. 注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12
层
4. 法定代表人：韩晓生
5. 注册资本：3,877,889.539886 万元
6. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、
金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；
基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、
技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术
除外）；商业房屋租赁；停车场服务。
7. 股权结构：公司直接持有其 91.2238%股份，公司通过公司全
资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其 1.0315%股份，公司非关
联第三方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）持有其 7.7447%股份。
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8. 经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。
（二）主要财务状况（合并报表口径）
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 113,298,004,241.47 119,055,873,645.08
负债总额 59,621,653,756.81 65,074,698,352.09
净资产 53,676,350,484.66 53,981,175,292.99
营业收入 5,695,972,459.31 9,279,294,802.32
利润总额 463,853,400.95 3,801,244,215.08
净利润 622,591,711.35 3,101,930,487.02
（三）资产评估情况
公司委托具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下
简称“中资资产评估”）出具了《武汉中央商务区股份有限公司股东
拟股权转让涉及的武汉中央商务区股份有限公司股东全部权益资产评
估报告》（中资评报字【2020】329 号）。本次评估的具体情况见下：
1. 评估对象：武汉公司股东全部权益
2. 评估基准日：2020 年 3 月 31 日
3. 评估方法及评估方法的选择
本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，具体如下：
（1）市场法评估结果为 7,245,070.74 万元，较账面净资产增值
2,832,963.33 万元，增值率为 64.21%。
（2）资产基础法评估前账面总资产为 7,409,559.39 万元，总负债
为 2,997,451.99 万元，净资产为 4,412,107.40 万元。评估后的总资产价
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值为 9,623,843.87 万元，总负债为 2,994,557.79 万元，净资产为
6,629,286.08 万元，与账面值相比增值为 2,217,178.68 万元，增值率为
50.25%。
（3）评估方法的选择：资产基础法的评估结果主要为武汉公司单
项资产价值加总的反映，而市场法是把企业作为一个整体，以行业特
定价值比率及企业资产资产、经营情况来体现股东全部权益价值。受
2020 年 1 月爆发的新冠肺炎疫情影响，评估人员未能进入武汉对资产
进行现场核实和实地勘察，现场工作程序受到限制，且资产基础法不
能体现企业作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很
好地体现企业价值的全部内涵，而市场法能够更好地体现企业的业务
规模、收益结构、经营管理能力、盈利能力等特点。基于前述情况，
评估人员认为市场法评估结果相对于资产基础法评估结果更能合理准
确反映股权价值，故最终评估结论采用市场法的评估结果。
4. 评估结论：本次评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。
具体评估结论：武汉公司评估基准日的账面净资产 4,412,107.40 万元，
市场法评估结果为 7,245,070.74 万元，较账面净资产增值 2,832,963.33
万元，增值率为 64.21%。
（四）其他
本次交易涉及股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
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武汉公司所属武汉中央商务区项目具有获取早、位置好、成本低、
价值高、体量大等突出优势，涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等丰富
业态，能够满足不同市场需求，并可根据政策和市场变化相应进行调
整优化，其具有的市场价值远高于账面价值。另外，武汉公司持有的
中国民生信托有限公司、亚太财产保险有限公司近年来业务发展迅速，
市场规模提升，股权有较大溢值空间。
综合考虑上述因素，并参考中资资产评估出具的资产评估报告所
载明的武汉公司全部股东权益价值评估结论，经协商，本次受让价格
拟定为每股约 2.092 元，资金来源系自筹资金。
本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，
定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、股权转让协议的主要内容
公司、武汉公司拟就本次受让股份事项与杭州陆金汀签订《股份
转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容见下：
转让方：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转
让方”）
受让方：泛海控股股份有限公司（以下简称“受让方”）
标的公司：武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“标的公司”）
（一）本次交易
1. 交易金额
各方确认，转让标的为截至本协议签署之日转让方持有的标的公
司 3,003,317,490.00 股股份，即目标股份。转让方有权选择分笔向受让
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方转让目标股份，直至目标股份全部转让完毕。
在本次股份转让过程中参考标的公司评估协商定价，受让方同意
按照 2.0920 元/股的价格受让转让方持有的目标股份，目标股份转让
价格总计为人民币 6,283,087,032.83 元。
2. 股份转让价款的支付
本协议各方同意，受让方应当在 2021 年 5 月 10 日前向转让方支
付完毕本协议项下全部目标股份转让价款。
在本协议签署之日起至 2021 年 5 月 10 日期间，发生如下任一情
形时，转让方有权通知受让方，要求受让方在转让方发出通知之日起
3 个工作日内提前受让全部目标股份，并一次性支付全部目标股份转
让价款：
（1）受让方发生下列导致其丧失或可能丧失债务清偿能力的情形
之一的：（i）经营和财务状况持续恶化，（ii）低价、无偿转让重大
财产/债权，减免第三方重大债务，怠于行使重大债权或其他重大权利；
（2）受让方出现以下情形之一的：（i）严重违反本协议任一约
定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；（ii）发生托管
（接管）、减少注册资本金、被合并、被兼并、被外部收购重组、（被）
申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际
控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、
被注销登记、被吊销营业执照、生产经营出现严重困难或财务状况恶
化、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；
（3）受让方对外部金融机构债权人发生违约并实质危及本协议项
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下转让方权益事项的情形；
（4）受让方发生重大舆情不利变化并实质危及转让方在本协议项
下权益实现的；
（5）转让方认为可能实质危及其在本协议项下权益实现的其他情
形。
3. 目标股份的交割
各方确认并同意，转让方收到目标股份转让价款后，十个工作日
内，武汉公司向公司股东出具最新的股东名册，受让方应至武汉中央
商务区所在地股份托管机构办理股东变更登记手续，转让方应予以配
合。
各方确认并同意，自公司根据杭州陆金汀发送的支付通知书中的
约定向陆金汀支付各笔股份转让价款之日起，公司即享有支付通知书
中载明的该部分股份及其附着的一切权利及权益；杭州陆金汀将不再
对支付通知书中载明的该部分股份享有任何权利，也不承担任何义务。
（二）违约条款
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务或者
在本协议项下的陈述与保证不真实或被违背，视为该方违约，违约方
应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方
采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。
若受让方未根据本协议的约定向转让方支付目标股份转让价款
的，每逾期一日，转让方有权要求受让方以逾期支付目标股份转让价
款金额为基数，按照每日万分之六向转让方支付违约金，直至受让方
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支付该笔目标股份转让价款。
若受让方逾期支付目标股份转让价款超过 3 个工作日的，转让方
有权要求受让方一次性支付本协议项下约定的全部目标股份转让价
款，并按照该笔目标股份转让价款的 10%向转让方支付违约金。
（三）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章之日起
生效，各方均不得撤销。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产
生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
武汉中央商务区项目是公司发展地产业务的核心载体，是公司顺
利实现战略转型目标的战略储备资源和重要依托。今年以来，受新冠
疫情影响，武汉公司各项业务受到冲击较大，项目价值释放趋缓，目
前估值处于相对低位。但随着我国经济的逐步复苏，借助国家对武汉
地区的政策等各方面扶持，武汉公司的业务与效益有望快速恢复并实
现提升。特别是武汉中央商务区项目芸海园、桂府、芸府等项目持续
开发和销售将为公司带来可观的现金流入，助推武汉公司的盈利能力
的提升。
此外，在与外部战略投资者磋商的过程中，外部战略投资者普遍
关注项目标的的经营调整决策的顺畅度，要求降低协调成本。本次交
易有利于优化武汉公司股权结构，以便更好地引进战略投资者，是公
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司拟采取的顺应引战形势的必要举措。下一阶段，公司将集中力量进
一步为武汉公司寻求大规模战略投资者，实现强强联合，以充分挖掘
武汉中央商务区项目的运营增值潜力。
本次交易完成后，本公司将通过直接和间接方式持有武汉公司
100%股权，武汉公司成为本公司全资子公司。本次交易不会导致本公
司失去对武汉公司的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不
利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
八、其他
公司将持续关注本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行
信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第十五次临时会议决议；
（二）股权转让协议；
（三）评估报告。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十五日
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