证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2020-162




                   泛海控股股份有限公司
    关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的
                         关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）系泛海控

股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，长期以来，中国泛

海对公司经营发展予以了大力支持。经综合考量，公司拟为中国泛海

相关债务提供担保，担保金额不超过50亿元，公司以控股子公司武汉

中央商务区股份有限公司部分股份为其提供担保，担保期限不超过

2021年12月31日，中国泛海将就此提供反担保。

    （二）关联关系

    中国泛海系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

规定，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会表决情况

    2020 年 12 月 2 日，公司第十届董事会第十六次临时会议审议通

过了《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，

公司董事宋宏谋、张喜芳、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 5 人因在中国泛

海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关

联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董

事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，非

关联董事一致同意本议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等

有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会

上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控

股股份有限公司、卢志强、李明海、赵英伟、张喜芳、宋宏谋、舒高

勇等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记

信息为准）。

    （四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方及被担保人基本情况

    （一）公司名称：中国泛海控股集团有限公司

    （二）成立时间：1988 年 4 月 7 日

    （三）注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中

心 C 座 23 层

    （四）法定代表人：卢志强

    （五）注册资本：2,000,000 万人民币

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    （六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及

产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服

务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰

材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车

租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （七）股权结构




    （八）实际控制人：卢志强

    （九）财务状况



                                                                  单位：人民币元

           截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年年度
  项目
                      （未经审计）                              （经审计）

资产总额                      303,488,211,971.63                      296,990,931,557.71

负债总额                      237,878,319,237.12                      236,437,413,302.01

 净资产                        65,609,892,734.51                       60,553,518,255.70

营业收入                       14,149,947,206.50                       18,970,426,818.09


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           截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年年度
  项目
                      （未经审计）                              （经审计）

利润总额                          274,633,965.49                        1,470,399,594.08

 净利润                            24,995,229.59                        1,562,406,026.78

    （十）最新信用等级状况：根据联合信用评级有限公司出具的《中

国泛海控股集团有限公司公司债券 2020 年跟踪评级报告》，中国泛

海主体长期信用等级为 AA+。

    （十一）经查询，中国泛海不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的基本情况

    详见“一、（一）关联交易概述”内容。

    四、关联交易定价政策和定价依据

    详见“一、（一）关联交易概述”内容。

    五、关联交易相关协议内容

    详见“一、（一）关联交易概述”内容。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事宜不涉及债权债务、人员安置、土地租赁等情况。

    七、关联交易的目的和对公司的影响

    长期以来，中国泛海作为公司控股股东，为公司提供了较多支持

和帮助，包括但不限于：截至 2020 年 10 月 31 日，中国泛海为公司

及公司控股子公司提供的担保余额高达 190 亿元；截至 2020 年 9 月

30 日，中国泛海为公司提供财务资助 14.86 亿元（已经公司第十届董

事会第二次临时会议、公司第十届董事会第四次临时会议、2020 年

第八次临时股东大会审议通过）。截至目前，公司为公司控股股东中

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国泛海提供担保余额为 58.99 亿元（已经公司 2020 年第八次临时股

东大会审议通过，具体内容详见公司 2020 年 6 月 29 日、2020 年 7

月 17 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及

巨潮资讯网的相关公告）。

       中国泛海系公司控股股东，实力较为雄厚，经营较为稳健，目前

拥有民生银行（股票代码：600016.SH、1988.HK）股权、渤海银行

股权、民生控股（股票代码：000416.SZ）股权、联想控股（股票代

码：3396.HK）股权等优质资产。截至 2019 年 12 月 31 日，中国泛

海经审计总资产约 2,969.91 亿元，净资产约 605.54 亿元，具有较强

的经济实力。

       同时，为保证担保的公平对等，本次被担保人中国泛海已向本公

司出具《反担保函》，中国泛海将就上述债务担保向本公司提供反担

保。

       鉴于此，基于友好协商、互助互利的原则，公司拟为中国泛海相

关债务提供担保。本次公司为中国泛海提供担保事宜，符合上市公司

对外担保的有关规定，财务风险处于可控范围内，未损害公司及公司

股东特别是中小股东利益。

       八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

       年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已

发生的各类关联交易的总金额约为 187,141 万元。

       九、独立董事意见

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    （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

    作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十

六次临时会议审议的《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的

关联交易议案》，发表如下意见：

    本次公司为中国泛海提供担保事宜，基于双方友好协商、互助互

利的原则，未损害公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本事项

提交公司第十届董事会第十六次临时会议审议。

    特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

    （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

    我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关

联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十六次临时会议审

议的《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》

涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

    1. 本次公司为公司关联法人中国泛海提供担保，中国泛海就此

提供反担保，符合友好协商、互助互利、公平对等原则，内容合法合

规，未损害公司和全体股东（尤其是中小股东）的利益，且被担保方

实力较强，担保风险较为可控。

    2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，且本次交易事项

尚需提交公司股东大会审议，由公司非关联股东予以表决。本次交易

的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

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《公司关联交易管理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    十、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50

亿元。本次担保事项不占用上述预计总担保金额。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

5,705,329.24万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的265.69%；

其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地

产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额

为1,012,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%

（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关

联法人中国泛海提供担保（已经公司2020年第八次临时股东大会审议

通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中

国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公

告）实际余额为589,900.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资

产的27.47%；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担

保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败

诉而应承担损失的情况。

    十一、备查文件

    （一）公司第十届董事会第十六次临时会议决议；

    （二）公司第十届监事会第八次临时会议决议；

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（三）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（四）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。



特此公告。



                        泛海控股股份有限公司董事会

                             二〇二〇年十二月三日




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