证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-170
泛海控股股份有限公司
关于转让控股子公司民生证券股份有限公司
部分股份的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，
推动企业转型发展，实现做优做强，泛海控股股份有限公司（以下简
称“公司”）及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称
“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干
员工拟作为有限合伙人参与设立天津同享咨询服务合伙企业（有限合
伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下合称“合伙企
业”），共同出资成立持股平台。上述合伙企业的普通合伙人分别为
天津乐享咨询服务有限公司、天津乐成咨询服务有限公司。公司拟以
每股 1.53 元的价格，向上述合伙企业转让公司控股子公司民生证券股
份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，转让金额合计不超
过 3 亿元，对应不超过 1.961 亿股股份（约占民生证券目前总股本的
1.71%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准）。2020 年 12
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月 21 日，各方就此签署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协
议》（以下简称“协议”）。
目前，公司持有民生证券 44.52%股份。本次股份转让完成后，公
司对民生证券持股比例将降至 42.81%，合伙企业对民生证券持股比例
将为 1.71%（按转让上限 1.961 亿股计算）。民生证券仍为公司合并
财务报表范围内企业。
（二）关联关系
鉴于上述合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛
海的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司转让民生证券部分股
份事项将构成关联交易。
（三）董事会表决情况
上述事项已经 2020 年 12 月 21 日召开的公司第十届董事会第十七
次临时会议审议通过（同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票）。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司
董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 6 人因在中国
泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的
关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联
董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，
非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等
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有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1. 企业名称：天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）
2. 成立时间：2020 年 12 月 17 日
3. 组织形式：有限合伙企业
4. 注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二
大街 1 号 312 室
5. 合伙人及认缴出资情况（暂定）
（1）普通合伙人：天津乐享咨询服务有限公司，成立于 2020 年
12 月 16 日，股东为公司非关联自然人舒瑜、陈泊林；普通合伙人的
认缴出资额为 100 万元；
（2）有限合伙人：目前登记的有限合伙人为公司非关联自然人舒
瑜、王中源、陈苏红、王欣、石悦宏，后续将变更为公司及公司控股
股东中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员
工；有限合伙人的认缴出资额不超过 14,900 万元。
6. 存续期：长期。
7. 经营范围：市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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8. 设立目的：作为员工持股平台专项持有民生证券股权。
9. 与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）
关联关系”内容。
（二）关联方二
1. 企业名称：天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）
2. 成立时间：2020 年 12 月 17 日
3. 组织形式：有限合伙企业
4. 注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二
大街 1 号 312 室
5. 合伙人及认缴出资情况（暂定）
（1）普通合伙人：天津乐成咨询服务有限公司，成立于 2020 年
12 月 16 日，股东为公司非关联自然人王小刚、李隽；普通合伙人的
认缴出资额为 100 万元；
（2）有限合伙人：目前登记的有限合伙人为非关联自然人陈瑶、
王小刚、源维钢、于振伟、孙倩华，后续将变更为公司及公司控股股
东中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工；
有限合伙人的认缴出资额不超过 14,900 万元。
6. 存续期：长期。
7. 经营范围：市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8. 设立目的：作为员工持股平台专项持有民生证券股权。
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9. 与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）
关联关系”内容。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的民生证券不超过 1.961 亿股股份，约
占民生证券目前总股本的 1.71%。民生证券基本情况见下：
（一）基本信息
1. 公司名称：民生证券股份有限公司
2. 成立日期：1997 年 1 月 9 日
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B
座 2101、2104A 室
4. 法定代表人：冯鹤年
5. 注册资本：11,456,160,748 元
6. 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资
产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代
理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
7. 主要股东：公司持有民生证券 44.52%股份。
（二）经营情况和主要财务数据（合并报表口径）
近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业
务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019 年，民
生证券实现营业收入 26.88 亿元，同比增长 84.28%，实现净利润 5.32
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亿元，同比增长 461.08%（以上数据经审计）。2020 年上半年，民生
证券实现营业收入 15.60 亿元，同比增长 16.16%，实现净利润 4.06 亿
元，同比增长 56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主
要事业部均实现效益或规模提升，投行业务表现突出，本年截至目前
IPO 已过会数量 29 家、在审 IPO 及再融资项目 42 家（其中 IPO39 家、
再融资 3 家）等指标排名行业前列。
最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月（未经审计） /2019 年度（经审计）
资产总额 49,241,048,252.36 44,458,192,549.03
负债总额 35,136,853,080.37 33,133,673,318.42
净资产 14,104,195,171.99 11,324,519,230.61
营业收入 2,963,106,038.30 2,687,659,438.59
利润总额 1,111,168,992.21 652,089,016.63
净利润 804,758,698.55 532,105,282.31
应收账款总额 93,848,080.35 213,951,481.37
或有事项涉及的总额（包括担保、
211,246,521.16 189,895,420.65
诉讼与仲裁事项）
经营活动产生的现金流量净额 2,900,034,882.23 4,014,770,074.77
（三）其他情况说明
1. 截至本公告披露日，因融资工作需要，公司将持有的民生证券
股份中的 50.82 亿股进行了质押。公司正有序安排偿还存量贷款，并
解除对应的民生证券股份质押。
2. 本次交易的标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵
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押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3. 本次交易不涉及债权债务转移情况。
（四）经查询，民生证券不属于“失信被执行人”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
2020 年上半年，民生证券以每股 1.361 元的价格，引入 15 名投资
者进行增资扩股（具体内容详见公司 2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月
18 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网的相关公告）。2020 年 8 月，公司以每股 1.361 元的价格，向
22 家投资者转让了民生证券部分股份（具体内容详见公司 2020 年 9
月 1 日、2020 年 10 月 21 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。
本次公司拟以每股 1.53 元的价格向合伙企业转让民生证券部分股
份，系以 2019 年末民生证券经审计每股净资产 1.177 元为基准，按照
1.3 倍市净率确定。本次交易价格较上述两次交易的价格有所增加。
综上所述，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般
市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；
目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；
买方：天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询
服务合伙企业（有限合伙）（以下合称“买方”）。
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（一）本次交易
1. 交易标的：卖方根据本协议约定向买方出售且买方应根据本协
议约定向卖方购买，卖方于签署日持有的不超过目标公司 1.961 亿股
的股份（具体数量以各方在交割日前共同签署的确认书为准，以下简
称“目标股份”）。
2. 本次交易以《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表二〇
一九年度》（信会师报字[2020]第 ZA15054 号）中确认的每股净资产
为基准，经各方协商确定，卖方转让目标股份对应的每股单价为 1.53
元/股，对应的全部出售价格（交易对价）为：每股单价×目标股份数
量。本次交易对价不超过 3 亿元，具体金额以各方在交割日前共同签
署的确认书为准。
3. 交易对价应全部以货币支付。
（二）交割的先决条件
任何一方完成本次交易的义务须取决于以下各先决条件（“交割
条件”）在交割日或之前被满足（在法律法规允许的情况下，该方可
以书面放弃任何下述交割条件）。交割条件包括但不限于：相关陈述
和保证真实、完整、准确和不具有误导性；相关方已完成本次交易所
需的决策程序和信息披露程序；目标股份于交割日不存在权益负担。
（三）付款安排及股份交割
在本协议签订后 3 个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户足
额支付交易价款。
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应在每一项交
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割条件均得以满足或被豁免后 5 个工作日，或各方一致书面同意的其
他日期完成交割。
（四）协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易所得款项，主要用于公司主营业务发展及补充公
司流动资金。
（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会导致公司与
关联人产生同业竞争。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的和影响
本次成立持股平台并受让公司持有的民生证券部分股权，旨在激
发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，落实“同
心、同德、同成、同享”理念，促使企业进一步转型发展。本次交易
的成功实施，将有效调动公司管理层和核心骨干的工作积极性和主动
性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公
司稳健发展、做强做优。
本次股份转让完成后，民生证券仍为公司合并财务报表内企业。
本次股份转让不会导致公司失去对民生证券的控制权，不会对公司当
期利润造成重大影响。
（二）付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断
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上述合伙企业的有限合伙人系公司及公司控股股东中国泛海及其
关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工，上述人员以个
人合法资金参与投资设立合伙企业 ， 具备按协议约定支付本次交易款
项的能力，且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款，较
为有力地保障了公司和全体股东利益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已
发生的各类关联交易的总金额约为 188,717 万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十
七次临时会议审议的《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部
分股份的关联交易议案》，发表如下意见：
本次交易有助于调动公司管理层和核心骨干的工作积极性和主动
性，推动企业进一步转型发展。因此，我们同意将本事项提交公司第
十届董事会第十七次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
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按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十七次临时会议审
议的《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交
易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1. 本次交易有助于激发公司管理层和核心骨干的干事创业热情，
调动其工作积极性和主动性，推动企业进一步转型发展，符合公司和
全体股东的利益。
2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事进行
表决。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十、其他
公司将持续关注本次交易的进展，根据相关监管规则的要求，及
时履行持续信息披露义务。
十一、备查文件
（一）公司第十届董事会第十七次临时会议决议；
（二）关于民生证券股份有限公司之股份转让协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
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