证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2020-172




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    本公司及控股子公司对外担保实际余额为 5,685,015.52 万元，占
公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 264.75%，请投资者充分关
注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司中

泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）的全资子公司泛海控股国

际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）拟向上海银行（香

港）有限公司（以下简称“上海银行（香港）”）申请 7 亿人民币的

融资，公司将为上述融资提供保证金质押担保。

    本次融资的主要内容如下：

    1. 融资主体：泛海控股国际金融发展有限公司；

    2. 融资用途：偿还股东（系公司控股子公司）贷款；

                                 1
            3. 融资规模：7 亿人民币；

            4. 融资期限：1.5 年，可提前还款；

            5. 风险保障措施：上海银行股份有限公司北京分行（以下简称

     “上海银行北京分行”）向上海银行（香港）开具银行保函（或备用

     信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司将向上海银行

     北京分行提供 7 亿人民币的保证金质押担保。

            （二）董事会的表决情况

            公司于 2019 年 12 月 30 日召开第九届董事会第四十二次临时会

     议，于 2020 年 1 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通

     过了《关于公司 2020 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

     2020 年公司为控股子公司提供担保额度约 623.50 亿元，并授权公司

     董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

     宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需

     要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见公司

     2019 年 12 月 31 日、2020 年 1 月 16 日披露于《中国证券报》、《证

     券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

            年初，公司为泛海国际金融提供担保额度为 8 亿美元，截至目前

     上述额度尚未使用。本次担保额度使用情况如下：
                                                                           单位：亿美元

                        被担保方                       本次担保   本次担    担保额
担                                 截至目
     被担     担保方    最近一期            本次使用   后被担保   保后对    度占上   是否关
保                                 前担保
     保方    持股比例   资产负债            担保额度   方剩余担   被担保    市公司   联担保
方                                  余额
                          率                           保额度     方的担    最近一


                                            2
                                                                        保余额     期净资

                                                                                   产比例

              详见本公

本   泛海     告“二、

公   国际     被担保人   111.36%        2.12         1.07        6.93       2.12   3.27%      否

司   金融     基 本 情

              况”

            根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，新增担

     保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述授权审批了上述

     新增担保事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。

             二、被担保人基本情况

            （一）公司名称：泛海控股国际金融发展有限公司

            （二）成立日期：2015 年 2 月 17 日

            （三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay

     II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

            （四）已发行资本：50,000 美元

            （五）董事：韩晓生、刘国升

            （六）经营范围：投资控股

            （七）与公司的关联关系：公司通过境外全资子公司中泛集团有

     限公司间接持有其 100%股权。

            （八）主要财务状况
                                                                           单位：港币万元

                     截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
            项目
                                 （未经审计）                            （经审计）

       资产总额                                 526,769.82                            529,511.84
                                                3
 负债总额                    586,623.17               573,795.11

  净资产                      -59,853.35              -44,283.26

 营业收入                          2.54                     1.97

 利润总额                     -15,570.09              -18,617.85

  净利润                      -15,570.09              -18,617.85

    （九）泛海国际金融不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    本次泛海国际金融融资用于偿还其股东借款，符合其经营发展需

要，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于

公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资事宜。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50

亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民

币537亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

5,685,015.52万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的264.75%；

其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地

产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额

为1,012,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%

（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关

                             4
联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为589,900.00万

元，占公司2019年12月31日经审计净资产的27.47%（已经公司2020

年第八次临时股东大会、2020年第十四次临时股东大会审议通过，具

体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日、2020年12月3日、

2020年12月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或

控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担

保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



    特此公告。



                                 泛海控股股份有限公司董事会

                                  二〇二〇年十二月二十六日




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