证券代码：000046         证券简称：泛海控股       公告编号：2020-173




                   泛海控股股份有限公司
                         对外担保公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别风险提示：

    本公司及控股子公司对外担保实际余额为 5,685,015.52 万元，占

公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 264.75%，请投资者充分关

注担保风险。



    一、担保情况概述

    （一）本次担保基本情况

    2018 年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公

司”）控股子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”、

“债务人”）、武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、

武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“武汉城广公司”）

均以融资租赁方式向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融租

赁”、“债权人”）进行了融资，融资金额合计 31 亿元。本公司为

上述融资提供了保证担保，武汉公司、武汉广场公司分别以其持有的

宗地 14B 地块上艾迪逊酒店、万怡酒店等商业物业、泛海城市广场
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二期（A-1、A-2 区、A-4 区、A-5 区）等商业物业为上述融资提供了

抵押担保（具体内容详见公司 2018 年 6 月 29 日、2018 年 7 月 18 日

披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯

网的相关公告）。截至目前，上述融资租赁贷款余额为 23.68 亿元，

即青岛公司对应 6.17 亿元、武汉公司对应 3.68 亿元、武汉公司和其

共同债务人武汉城广公司对应 13.83 亿元。

    经各方协商，青岛公司拟将所属青岛泛海国际购物中心项目以

8.88 亿元的价格转让给信达金融租赁，以抵偿上述青岛公司、武汉公

司及武汉城广公司应向其支付的债务，可抵债务（含利息及交易所产

生的费用）为 8.88 亿元，公司将就上述交易提供保证担保。在上述

协议签署日期起 3 年内，青岛公司可对外接洽、寻找抵债物收购方，

信达金融租赁将配合债务人通过进场交易公开处置抵债物。公司对上

述交易的担保期为签署相关交易协议日起至上述抵债物处置之日满 3

年止。

    （二）董事会的表决情况

    公司于 2019 年 12 月 30 日召开第九届董事会第四十二次临时会

议，于 2020 年 1 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司 2020 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意

2020 年公司为控股子公司提供担保额度约 623.50 亿元，并授权公司

董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事

宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公

司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。

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   此外，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，在满

   足相关条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调

   剂。上述信息详见公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 1 月 16 日披露

   于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的

   相关公告。

         年初，公司为青岛公司提供担保额度为 7 亿元，截至目前尚未使

   用，但上述授权额度无法满足本次交易需要。本次涉及担保金额为

   8.88 亿元（占本公司最近一期经审计净资产的 4.15%），其中 1.88

   亿元担保额由公司控股子公司武汉城广公司调剂至青岛公司。本次调

   剂符合相关监管规定的要求。

         本次调剂情况如下：
                                                                                 单位：亿元

                                                                                         最近一期
                        本次调剂        截至目前       调剂后担保       本次担保后可
 类别      公司名称                                                                        资产
                          额度          担保余额          余额          用担保额度
                                                                                         负债率

调入方     青岛公司              1.88           6.17             8.88                0     81.64%

调出方   武汉城广公司        -1.88              9.65             9.65           9.85       72.53%

         根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，新增担

   保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述授权审批了上述

   新增担保事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。

         二、被担保人基本情况

         （一）公司名称：泛海建设集团青岛有限公司

         （二）成立日期：1993 年 9 月 23 日

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    （三）注册地址：青岛市福州南路 19 号

    （四）注册资本：305,881,400.00 元

    （五）法定代表人：潘瑞平

    （六）经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：

建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （七）与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有青岛公司

100%股权。

    （八）主要财务状况
                                                                         单位：元

             截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
   项目
                         （未经审计）                            （经审计）

 资产总额                         1,493,022,548.39                     1,549,515,576.97

 负债总额                         1,218,955,538.69                     1,199,090,968.08

  净资产                            274,067,009.70                       350,424,608.89

 营业收入                            36,842,128.23                        13,149,910.29

 利润总额                           -16,533,584.10                       -36,350,341.48

  净利润                            -76,357,599.19                       -27,322,918.93

    （九）经查询，青岛公司不属于“失信被执行人”。

    三、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

    四、董事会意见

    青岛公司系公司控股子公司，本次交易有利于缓解其资金压力、

更好地开展经营工作，改善公司的现金流状况，从而有利于公司的可

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持续发展，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相

关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。

因此，公司董事会同意上述担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50

亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民

币528亿元。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

5,685,015.52 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的

264.75%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有

限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为

1,012,757.12 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 47.16%

（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司

关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为 589,900.00

万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 27.47%（已经公司

2020 年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司 2020 年 6

月 29 日、2020 年 7 月 17 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控

股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉

及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。



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特此公告。



             泛海控股股份有限公司董事会

              二〇二〇年十二月三十日




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