证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2020-174




                   泛海控股股份有限公司
         第十届董事会第十八次临时会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十

八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2020 年 12 月

30 日，会议通知和会议文件于 2020 年 12 月 27 日以电子邮件等方式

发出。会议向全体董事发出表决票 9 份，收回 9 份。会议符合《中华

人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、

有效。

    本次会议逐项审议通过了如下议案：

    一、关于公司 2021 年为控股子公司提供担保额度的议案（同意：

9 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意 2021 年公司为控股子公司提

供担保额度约人民币 592 亿元，并同意在股东大会批准上述担保事项

的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司

提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），

有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

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    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司

2021 年为控股子公司提供担保额度的公告》。

    二、关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进

行固定收益类产品投资的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0

票）

    经本次会议审议，公司董事会同意授权公司境外附属公司泛海控

股国际资本有限公司、中泛国际资产管理有限公司及泛海控股国际

2017 有限公司合计使用不超过人民币 30 亿元进行固定收益类产品投

资（其中，合计融资规模不超过人民币 22.50 亿元），期限为公司董

事会审议通过后一年内。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于授权

泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产

品投资的公告》。

    三、关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联

交易议案（同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司向天津同创咨询服务有限

合伙（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）转让公司控股子公司民生

证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，转让金额合

计不超过 2 亿元，对应不超过 1.308 亿股股份（约占民生证券目前总

股本的 1.14%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准）。

    鉴于上述合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国

泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）的部分董事、监事、

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高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

等有关规定，本次公司转让民生证券部分股份事项将构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等有关规定，

公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 6 人因在

中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交

易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非

关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表

决，非关联董事一致同意本议案。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独

立意见。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让

控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易公告》。

    四、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易

议案（同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意公司向中国民生银行股份有限

公司（以下简称“民生银行”）北京分行申请 23.20 亿元的融资，并

同意授权公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

    公司实际控制人暨关联自然人卢志强兼任民生银行副董事长，且

公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股

权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公

司关联法人，上述交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事宋宏

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谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 6 人为上述交易的关联

董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事

胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，非关

联董事一致同意本议案所述事项。

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独

立意见。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中

国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》。

    上述议案一、四尚需提交公司股东大会审议。

    五、关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案（同意：9

票，反对：0 票，弃权：0 票）

    经本次会议审议，公司董事会同意于 2021 年 1 月 15 日（星期五）

下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4

层第 5 会议室召开公司 2021 年第一次临时股东大会，会议将采取现

场表决与网络投票相结合的表决方式。

    会议将审议如下议案：

    （一）关于公司 2021 年为控股子公司提供担保额度的议案；

    （二）关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交

易议案。

    上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决

权三分之二以上通过。上述议案（二）为普通议案，需经出席股东大

会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

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    上述议案（二）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上

对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况

下，关联股东可受托进行投票。

    本次股东大会的股权登记日为 2021 年 1 月 8 日。

    具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开

2021 年第一次临时股东大会的通知》。



    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                    二〇二〇年十二月三十一日




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