证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-003
泛海控股股份有限公司
关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
泛海控股股份有限公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公
司拟向武汉瑞坤房地产开发有限公司出售武汉中央商务区不动产权
证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第 0008198 号”宗地的国有
建设用地使用权，包括机动车停车场用地、商业用地及居住用地。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。本次交易能否取得公司股东大会批准，
存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本
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公司”）资产结构及改善公司资金状况，公司控股子公司武汉中央商
务区股份有限公司（以下简称“转让方”、“武汉公司”）拟向武汉
瑞坤房地产开发有限公司（以下简称“交易对方”、“瑞坤地产”）
转让其持有的武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江
汉不动产权第 0008198 号”宗地的国有建设用地使用权（包括机动车
停车场用地（A05121601）、商业用地（A05121606）及居住用地
（A05121609））（以下简称“交易标的”、“标的资产”、“标的
地块”）。本次交易暂定交易价款总额为 3,065,807,500 元（含增值
税，税率 5%），最终将根据政府部门审批通过的标的地块总计容建
筑面积（以工程规划许可证载明的计容建筑面积为准），按 17,500
元/平方米（含增值税，税率 5%）核算确定标的地块的转让价款。公
司、公司控股股东中国泛海控股集团有限公司将就上述交易提供连带
责任保证，标的地块国有建设用地使用权为本次交易所涉及垫付款债
务提供第二顺位抵押担保。上述相关方将就上述事项与交易对方签署
《国有建设用地使用权转让合同》、《担保函》及相关协议（以下简
称“合同”）。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为瑞坤地产，该交易对方及其控股股东、实际控制
人均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。
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（四）董事会审议情况
公司于 2021 年 1 月 4 日召开第十届董事会第十九次临时会议，
会议以“9 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于公司控
股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》。公司独立
董事对本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。
（五）交易生效必需的审批及其他程序
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有
限公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
2. 本次交易尚需在武汉市土地交易中心完成交易流程；
3. 本次交易的交割环节尚需征得相关债权人、担保权人的同意，
具体详见本公告之“三、交易标的基本情况”之“（二）标的资产的
权属状况说明”，公司将积极与该等债权人、担保权人进行沟通。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1. 企业名称：武汉瑞坤房地产开发有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3. 注册地：武汉东湖新技术开发区凌家山南路 1 号武汉光谷企
业天地 7 号楼 3 层 1 号-17（自贸区武汉片区）
4. 主要办公室地址：武汉市江岸区平安金融中心 28 楼
5. 法定代表人：俞丽娅
6. 注册资本：5,000,000 元
7. 注册号：91420100MA49H7P2XK
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8. 主营业务：房地产开发；工程项目管理；商品房销售。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9. 成立时间：2020 年 6 月 30 日
10. 股东情况：华中绿城投资发展有限公司持股 100%
11. 实际控制人：绿城房地产集团有限公司
（二）瑞坤地产及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关
系，与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）瑞坤地产 2020 年 6 月 30 日成立，其控股股东华中绿城投
资发展有限公司最近一年又一期的主要财务数据见下：
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 1,753,141,719.13 815,142,540.28
负债合计 793,943,287.60 804,654,981.28
净资产 959,198,431.53 10,487,559.00
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,032,602.57 11,759,549.73
净利润 -4,613,777.47 -23,316,182.01
（四）经查询，截至本公告披露日，瑞坤地产不属于“失信被执
行人”。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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标的地块坐落于武汉市江汉区，地类（用途）为商服、住宅、公
共设施、公共建筑，使用权类型为出让。
标的地块土地使用权面积 83,739.55 平方米。
标的地块的主要规划条件为：机动车停车场用地（A05121601）
总建筑面积不超过 6,000 平方米，商业用地（A05121606）总建筑面
积不超过 23,564 平方米，居住用地（A05121609）总建筑面积不超过
145,625 平方米。
（二）标的资产的权属状况说明
标的地块的国有建设用地使用权目前已抵押给中国建设银行股
份有限公司湖北省分行营业部（以下简称“建行湖北分行”），为建
行湖北分行向武汉公司发放的贷款提供抵押担保。截至目前，被担保
主债权余额为 671,383,988.89 元。公司正有序安排偿还存量贷款，并
释放相关抵押物。
本次交易标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、
质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产的账面价值和评估价值
公司控股子公司武汉公司委托具有证券、期货相关业务资格的北
京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
对标的资产进行评估，出具了《武汉中央商务区股份有限公司拟资产
转让所涉及的土地使用权市场价值评估资产评估报告》（北方亚事评
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报字【2020】第 01-880 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
具体评估情况如下：
1. 评估方法的选择
（1）机动车停车场用地
待估宗地位于基准地价界定范围之内，有明确的土地等级和完善
的修正体系，《武汉市中心城区 2018 年土地级别与基准地价》于 2019
年 11 月发布，估价基准日为 2018 年 6 月 30 日，估价期日距基准地
价估价基准日仅两年多，因此适宜选用公示地价（基准地价）系数修
正法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较
多，故适宜采用市场比较法进行评估。
（2）商业用地、居住用地
待估宗地为拟开发建设用地，规划用途为商业用地、居住用地，
该区域同类经营项目（商服用地、住宅用地）较多，建成后价值较容
易测算，故宜选用剩余法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地
招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。
综合上述分析，本次评估采用公示地价（基准地价）系数修正法
和市场比较法两种方法对机动车停车场用地进行评估，采用市场比较
法和剩余法对商业用地和居住用地进行评估。
2. 评估结论
在公开市场假设前提下，武汉公司在 2020 年 12 月 29 日这一基
准日拟转让资产市场价值评估结果为 294,469.64 万元，评估结果不含
转让税费，未考虑抵押事项对评估结果的影响。
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标的地块的总计容建筑面积暂计 175,189.00 平方米，根据评估结
果，该标的地块每平米评估价格约为 16,808.68 元。
本次评估的具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《资产评
估报告》。
（四）标的资产的历史沿革及运营情况
1. 历史沿革及运营情况
根据《国有土地使用权出让合同》，武汉公司于 2007 年 9 月取
得标的地块土地使用权。截至目前，标的地块尚未报建，未进行开发
建设。
2. 标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
自武汉公司取得标的地块土地使用权后，该标的地块权益未发生
过变动，未进行过资产评估。
（五）与本次交易相关的其他事项说明
本次出售资产交易未涉及债权债务转移。
四、被担保人基本情况
（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司
（二）成立日期：2002 年 2 月 8 日
（三）注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广
场 12 层
（四）注册资本：3,877,889.539886 万元
（五）法定代表人：韩晓生
（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教
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育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销
售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进
出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物
和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。
（七）与公司的关联关系：公司直接持有其 89.22%股权，公司
通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其 1.03%股权。
（八）主要财务状况
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 113,298,004,241.47 119,055,873,645.08
负债总额 59,621,653,756.81 65,074,698,352.09
净资产 53,676,350,484.66 53,981,175,292.99
营业收入 5,695,972,459.31 9,279,294,802.32
利润总额 463,853,400.95 3,801,244,215.08
净利润 622,591,711.35 3,101,930,487.02
（九）经查询，截至本公告披露日，武汉公司不属于“失信被执
行人”。
五、定价政策和定价依据
本次交易遵循市场定价原则，参考具有证券、期货相关业务资格
的北方亚事出具的《资产评估报告》中的评估值（折合标的地块
16,808.68 元/平方米），并综合考虑标的资产以及市场情况等多种因
素，由交易双方协商确定以标的地块的总计容建筑面积为基数，按
17,500 元/平方米（含增值税，税率 5%）计算确定最终交易价格。最
8
终根据政府部门审批通过的总计容建筑面积（以工程规划许可证载明
的计容建筑面积为准），核算确定标的地块的转让价款。
综上，本次交易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情
况，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。
六、交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：武汉瑞坤房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）
（二）交易标的
乙方向甲方收购的标的地块为不动产权证号为“鄂（2019）武汉
市江汉不动产权第 0008198 号”宗地的国有建设用地使用权包括机动
车停车场用地（A05121601）、商业用地（A05121606）及居住用地
（A05121609）。
（三）交易对价和支付方式
乙方购买本合同项下标的地块需向甲方支付的转让价款，以标的
地块的总计容建筑面积为基数，按 17,500 元/平方米（含增值税，税
率 5%）计算确定；标的地块的总计容建筑面积暂计 175,189 平方米，
标的地块的转让价款暂定总额为 3,065,807,500 元（含增值税，税率
5%）。
甲乙双方同意，在甲方已按合同约定向乙方开具增值税专用发票
且乙方已取得标的地块的不动产权证书（以下简称“付款先决条件”）
后 3 个工作日内，乙方向甲方支付转让价款 3,045,807,500 元。
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在满足相关条件的前提下，乙方于 2021 年 6 月 30 日前向甲方支
付剩余转让价款 2,000 万元。
在政府部门颁发标的地块的全部工程规划许可证后 5 个工作日
内，甲乙双方按本合同约定核算确定标的地块的最终转让价款，并由
乙方支付剩余部分价款，或甲方向乙方退还超付部分价款。
（四）标的地块的交付与过户登记
1. 为办理标的地块转让所需的相关前置手续，乙方同意在合同
约定的付款先决条件成就前，按约定为甲方提供资金垫付相关款项。
合同生效且标的地块完成土地分宗变更登记、领取新不动产权证后 3
个工作日内，甲乙双方办理完成开立于乙方名下的共管账户且乙方向
共管账户划付 150,000 万元。在如下约定条件成就后，甲乙双方应配
合从共管账户中将 150,000 万元资金划付至甲方指定账户：
①甲乙双方已就垫付款所形成债权债务的确认事宜另行签订相
关协议文件；
②甲乙双方已签订《抵押合同》，甲方以标的地块国有建设用地
使用权为本合同项下垫付款债务提供第二顺位抵押担保，且相应的抵
押登记手续已办理完毕；
③中国泛海控股集团有限公司、本公司已向乙方出具《担保函》，
为甲方于本合同项下的义务提供连带责任保证担保；
④甲乙双方就签订、实行及完成本合同项下之交易，已各自取得
按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式
批准，本合同已生效；
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⑤甲方的经营和财务状况未发生重大不利变化。
2. 在约定的条件持续满足，且甲方按本协议约定向建行湖北分
行提交还款申请并获得建行湖北分行的通知后 3 个工作日内，将
67,300 万元（具体以银行通知还款金额为准）垫付款划付至建行湖北
分行指定还款专户，用于清偿建行湖北分行抵押贷款。
3. 在约定的条件持续满足，且政府部门已向甲方开具标的地块
转让的缴税通知书后 3 个工作日内，乙方同意为甲方垫付标的地块转
让甲方所需缴纳的税费（乙方累计垫付款总金额不超过 3,045,807,500
元），并由乙方直接代甲方支付给税务部门。如上述垫付款不足以支
付甲方所需缴纳的税费的，甲方应自行提供资金及时足额缴纳剩余部
分税费。
乙方收到《成交确认书》后 3 个工作日，应将除前述已支付/垫
付款项及约定的款项以外剩余全部转让价款（如有）一次性支付至甲
方指定账户。付款先决条件成就时，前述垫付款等额自动转为本合同
项下的转让价款。
4. 在土地交易中心核发标的地块的《成交确认书》后 5 个工作
日内，甲方将标的地块交付给乙方占有和管理，甲乙双方办理书面的
交接手续。
5. 甲乙双方应于领取标的地块《成交确认书》后 7 个工作日内
按土地交易中心的要求备齐标的地块过户登记的所有文件资料；并甲
乙双方应相互配合于 2021 年 4 月 10 日前将标的地块过户登记至乙方
名下。
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6. 甲乙双方确认并同意，如在向土地交易中心申请办理标的地
块转让手续时，政府相关主管部门要求必须先行注销乙方在标的地块
上的抵押权方可进件受理的（即乙方抵押权注销前土地交易中心不予
受理标的地块转让申请，或土地交易中心于甲乙双方按资料清单提交
资料后 30 日内未受理的，视为不予受理），乙方有权解除本合同，
终止本次交易，并按约定收回乙方已向甲方提供的全部垫付款。本合
同因此种情形被解除的，甲乙双方互不承担其他责任。
（五）违约责任
1. 甲方如发生违约等情形，甲方应每日按本合同项下暂定转让
价款的万分之五至千分之一向乙方支付逾期违约金，导致乙方在本合
同项下经济目的无法实现的，乙方有权解除合同，甲方应于合同解除
后 3 个工作日内向乙方全额返还垫付款，并应按本合同项下暂定转让
价款总额 10%向乙方支付违约金。
2. 如乙方迟延付款，每逾期一天，应按逾期应付金额的万分之
五向甲方支付逾期违约金，逾期超过 30 日或在本合同项下的声明或
承诺不真实或不准确导致甲方在本合同项下经济目的无法实现的，甲
方有权解除合同，乙方应按本合同项下暂定转让价款总额 10%向甲方
支付违约金。甲方应于合同解除后 3 个工作日内向乙方全额返还垫付
款。
3. 违约方除支付违约金外，并应赔偿对方由此受到的额外损害
或损失，以及为实现其主张而产生的诉讼费、律师费等一切支出及费
用。违约金及赔偿可从任意一笔已支付的款项中扣除。
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（六）生效条件
本合同本合同自甲方、乙方法定代表人或其授权代表签字、加盖
公章之日起成立，并在本次交易经本公司董事会、股东大会审议通过
时生效。
七、涉及出售资产的其他安排
（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于公司主营业务发展、
偿还债务及补充公司流动资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会与关联方形成新的关联交易。
（四）本次交易完成后，不会与关联方产生同业竞争。
八、本次交易的目的和对公司的影响
近年来，公司持续推进由单一的房地产上市公司向金融、不动产、
战略投资综合性上市公司转型的发展战略。在转型发展过程中，公司
根据内外部形势变化，对公司的产业结构和资产负债结构进行了深刻
调整。
本次资产处置将进一步优化公司资产结构，并可大幅增加企业现
金流及增厚收益。经初步测算，本次交易预计产生资产处置收益约
125,107.88 万元，具体金额待交易完成后方可确定。本次交易有助于
公司改善财务状况，符合公司的发展战略和全体股东利益。
本次交易对方系瑞坤地产，公司董事会对其和其控股股东的财务
状况进行了解后认为，瑞坤地产整体财务状况较好并且有良好的资
信，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
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九、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、
《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公
司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届
董事会第十九次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商务
区股份有限公司出售资产的议案》涉及内容进行了认真的检查和落
实，发表独立意见如下：
（一）公司控股子公司武汉公司本次出售所持有的标的地块，能
够有效优化公司的产业结构和债务结构，有利于公司持续深化落实转
型战略和实现进一步稳健发展。
（二）公司董事会对本次资产出售事项的审议、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《泛海控股股份有限公司
章程》的规定，合法合规。
（三）本次交易定价在具有证券、期货相关业务资格的北方亚事
出具的《资产评估报告》确定的评估值基础上，由交易双方协商确定，
定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易选聘北方亚事进行资产评估，选聘程序符合相关
规定。该评估机构为具有证券、期货从业资格的专业评估机构，除业
务关系外，该评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的
假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构
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实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为本次交易符合公司发展战略和整体利益，决
策程序合法合规，评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘的评
估机构具有独立性，能够胜任评估工作，评估报告的评估假设、评估
结论合理。因此，我们同意本次资产出售相关事项。
十、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
5,554,961.39万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的258.69%；
其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售
资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,012,757.12万元，
占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%；公司为公司关联法人
中国泛海控股集团有限公司提供担保（已经公司2020年第八次临时股
东大会审议通过）实际余额为589,900.00万元，占公司2019年12月31
日经审计净资产的27.47%（已经公司2020年第八次临时股东大会审议
通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公
告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目
前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应
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承担损失的情况。
十一、其他
公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续
信息披露义务。
十二、备查文件
（一）公司第十届董事会第十九次临时会议决议；
（二）公司第十届监事会第十一次临时会议决议；
（三）公司独立董事意见；
（四）公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评
估假设和评估结论的合理性的意见；
（五）转让方与交易对方签署的《国有建设用地使用权转让合
同》；
（六）《资产评估报告》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年一月六日
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