证券代码：000046          证券简称：泛海控股       公告编号：2021-004



                   泛海控股股份有限公司
 关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司
             部分股份提供阶段性担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次担保基本情况

    （一）本次担保概述

    为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，

推动企业转型发展，实现做优做强，泛海控股股份有限公司（以下简

称“公司”）及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称

“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干

员工作为有限合伙人参与设立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合

伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务

合伙企业（有限合伙）（以下合称“合伙企业”），受让公司持有的

公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部

分股份（以下简称“交易标的”，上述交易简称“转让股份交易”）

（具体情况详见公司 2020 年 12 月 23 日、2020 年 12 月 31 日披露于

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相

关公告）。

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    鉴于上述交易标的尚未满足交割条件，公司控股子公司武汉中央

商务区股份有限公司将其持有的深圳市泛海置业有限公司（以下简称

“深圳公司”）100%股份质押给上述合伙企业，作为交易标的交割前

的阶段性担保，具体为：将深圳公司 29.950%股权、29.768%股权、

40.282%股权分别质押给天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、

天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企

业（有限合伙）。质押期限自质押协议签署之日起至交易标的交割之

日止。

    （二）关联关系

    鉴于合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海的

部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》等有关规定，公司转让民生证券部分股份事项构

成关联交易，为上述转让股份交易增加阶段性担保亦属于关联事项。

    （三）董事会表决情况

    上述事项已经 2021 年 1 月 4 日召开的公司第十届董事会第十九次

临时会议审议通过（同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票）。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事

宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 6 人因在中国泛海

及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联

董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事

胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，非关

联董事一致同意本议案。

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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等

有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    （四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况和关联交易标的基本情况

    转让股份交易关联方为天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、

天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企

业（有限合伙）。交易标的为公司持有的民生证券不超过 2.85%股份

（关联方以及交易标的具体情况详见公司 2020 年 12 月 23 日、2020

年 12 月 31 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网的相关公告）。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司以每股 1.53 元的价格向合伙企业转让民生证券部分股份，定

价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理。

鉴于上述民生证券部分股份尚未达到交割条件，公司为上述交易标的

提供相匹配的质押物作为阶段性担保，未损害公司和公司股东的利益。

    四、担保协议的主要内容

    详见本公告“一、（一）本次担保概述”相关内容。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    （一）本次担保系阶段性担保，待交易标的满足交割条件后，公

司将尽快办理上述质押物的解除质押手续。

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     （二）本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会导致公司与

关联人产生同业竞争。

     （三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

     六、交易目的和对上市公司的影响

     本次增加阶段性担保将有助于推进上述合伙企业受让民生证券部

分股份工作的平稳进行，确保双方共同利益，符合有关规定，风险处

于公司可控范围内。

     七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已

发生的各类关联交易的总金额约为 188,717 万元。

     八、独立董事意见

     （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

     作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十

九次临时会议审议的《关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限

公司部分股份提供阶段性担保的议案》，发表如下意见：

     本次公司为转让控股子公司民生证券部分股份提供阶段性担保事

项，有利于确保双方共同利益，推动转让股份交易的顺利进行。因此，

我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十九次临时会议审议。

     特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

     （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

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   我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关

联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十九次临时会议审

议的《关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份提

供阶段性担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下

独立意见：

   1. 本次为转让控股子公司民生证券股份事项增加阶段性担保，有

利于确保双方共同利益，激发公司管理层和核心骨干的工作热情，符

合公司和全体股东的利益。

   2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事进行

表决。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

   因此，我们同意上述关联交易事项。

    九、备查文件

   公司第十届董事会第十九次临时会议决议。



   特此公告。



                             泛海控股股份有限公司董事会

                                 二〇二一年一月六日




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